Modello 231 SAP Italia
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SAP Italia S.p.A.
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MODELLO di ORGANIZZAZIONE, GESTIONE e CONTROLLO
ai sensi del D.Lgs. 231/2001
Approvato dal Consiglio Di Amministrazione in data 29 marzo 2024
Versione precedente: 28 aprile 2023
SAP Italia S.p.A.
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MODELLO di ORGANIZZAZIONE, GESTIONE e CONTROLLO
ai sensi del D.Lgs. 231/2001
Approvato dal Consiglio Di Amministrazione in data 29 marzo 2024
Versione precedente: 28 aprile 2023
Vietata la riproduzione 2
- Parte Generale -
1. La Società
SAP Italia S.p.A. (di seguito “SAP”), società
facente parte del Gruppo SAP e soggetta alla
direzione e controllo di SAP SE
(http://go.sap.com/corporate/en.html), svolge
attività di commercializzazione di soluzioni
software SAP, anche in modalità cloud, inclusi i
servizi IT di assistenza, consulenza e formazione.
Una panoramica del Gruppo SAP è disponibile alla
seguente pagina: https://www.sap.com/integrated-
reports/
SAP ha adottato un proprio modello di
organizzazione, gestione e controllo conforme al
D.Lgs. 231/2001 (di seguito “Decreto”),
costruendo un sistema strutturato di procedure e
attività di controllo al fine di assicurare
comportamenti corretti e trasparenti
nell’espletamento delle proprie attività aziendali e
tali da evitare la commissione di illeciti passibili di
conseguenze penalmente rilevanti (di seguito
“Modello”).
2. Il Decreto
Il Decreto, il cui testo integrale è disponibile presso
il sito web della Camera Dei Deputati, ha introdotto
nell’ordinamento italiano un regime di
responsabilità amministrativa a carico delle
società per alcuni reati commessi nell’interesse
o a vantaggio dell’ente stesso da
amministratori e/o dipendenti. I presupposti di
responsabilità sono (i) la realizzazione di un reato,
tassativamente previsto dalla legge, da parte di un
soggetto che rappresenta la società o da un
dipendente e (ii) l’interesse o vantaggio della
società cumulabili. Il Decreto si applica in
particolare ai reati commessi dai soggetti in
posizione apicale (ovvero amministratori, direttori
generali, preposti a sedi secondarie, direttori di
divisione dotati di autonomia finanziaria e
funzionale, nonché coloro che anche solo di fatto
esercitano la gestione e il controllo della società) e
dalle persone sottoposte alla direzione o vigilanza
dei soggetti sopraindicati (intendendosi come tali
anche coloro che si trovino a operare in una
posizione, anche se non formalmente inquadrabile
in un rapporto di lavoro dipendente, comunque
subordinata, come detto, alla vigilanza dell’azienda
per cui agiscono).
La responsabilità della società è esclusa se (i) il
soggetto ha agito esclusivamente per un proprio
interesse personale o di terzi che nulla hanno a che
fare con la società e (ii) la società dimostra di aver
adottato e approvato un modello di organizzazione
idoneo a prevenire gli illeciti e di aver
adeguatamente controllato la sua applicazione
attraverso l’istituzione di un Organismo Di
Vigilanza.
Le sanzioni applicabili alla società possono essere
pecuniarie e interdittive (interdizione dall’esercizio
attività; sospensione o revoca di autorizzazioni e
licenze o concessioni funzionali alla commissione
dell’illecito; divieto di contrarre con la Pubblica
Amministrazione; esclusione da finanziamenti
agevolati o simili sussidi, o revoca di quelli già
concessi; divieto di pubblicazione di beni o servizi),
la pubblicazione della sentenza e la confisca del
profitto.
3. L’implementazione del Decreto in SAP
Con l’adozione del Modello, SAP si pone l’obiettivo
di dotarsi e di adeguare il complesso dei principi di
comportamento e di condotta già esistenti nonché
di aggiornare e, ove necessario, costituire
procedure e protocolli che rispondano alle finalità e
alle prescrizioni richieste dal Decreto.
3.1 Identificazione delle aree aziendali a
rischio
SAP opera in un mercato dinamico che puo’ dare
origine a responsabilità rilevanti dal punto di vista
del Decreto. A livello di gruppo, SAP ha sviluppato
un proprio sistema di Compliance Management
System che è parte integrante del sistema di
gestione del rischio del gruppo SAP.
La Compliance Management System è il sistema
con cui la società: (i) identifica le sue responsabilità
legali di compliance, (ii) assicura che i requisiti di
legge siano incorporati nei processi di business,
(iii) assicura che i dipendenti comprendano tali
responsabilità, (iv) revisiona i processi per
assicurare che le responsabilità siano soddisfatte,
(v) implementa azioni correttive e aggiorna le policy
per assicurare la massima efficacia.
La Compliance Management System ha
identificato alcune aree di priorità che SAP ritiene
coerenti con i requisiti del Decreto. Pertanto, SAP
richiama integralmente il Compliance Management
System Statement anche ai fini del presente
Modello anche ai fini della valutazione del rischio.
SAP ha effettuato la mappatura e una valutazione
dei rischi potenziali rilevanti ai fini del Decreto che
essa si trova, ordinariamente e straordinariamente,
ad affrontare nello svolgimento del suo business
nel suo territorio.
- Parte Generale -
1. La Società
SAP Italia S.p.A. (di seguito “SAP”), società
facente parte del Gruppo SAP e soggetta alla
direzione e controllo di SAP SE
(http://go.sap.com/corporate/en.html), svolge
attività di commercializzazione di soluzioni
software SAP, anche in modalità cloud, inclusi i
servizi IT di assistenza, consulenza e formazione.
Una panoramica del Gruppo SAP è disponibile alla
seguente pagina: https://www.sap.com/integrated-
reports/
SAP ha adottato un proprio modello di
organizzazione, gestione e controllo conforme al
D.Lgs. 231/2001 (di seguito “Decreto”),
costruendo un sistema strutturato di procedure e
attività di controllo al fine di assicurare
comportamenti corretti e trasparenti
nell’espletamento delle proprie attività aziendali e
tali da evitare la commissione di illeciti passibili di
conseguenze penalmente rilevanti (di seguito
“Modello”).
2. Il Decreto
Il Decreto, il cui testo integrale è disponibile presso
il sito web della Camera Dei Deputati, ha introdotto
nell’ordinamento italiano un regime di
responsabilità amministrativa a carico delle
società per alcuni reati commessi nell’interesse
o a vantaggio dell’ente stesso da
amministratori e/o dipendenti. I presupposti di
responsabilità sono (i) la realizzazione di un reato,
tassativamente previsto dalla legge, da parte di un
soggetto che rappresenta la società o da un
dipendente e (ii) l’interesse o vantaggio della
società cumulabili. Il Decreto si applica in
particolare ai reati commessi dai soggetti in
posizione apicale (ovvero amministratori, direttori
generali, preposti a sedi secondarie, direttori di
divisione dotati di autonomia finanziaria e
funzionale, nonché coloro che anche solo di fatto
esercitano la gestione e il controllo della società) e
dalle persone sottoposte alla direzione o vigilanza
dei soggetti sopraindicati (intendendosi come tali
anche coloro che si trovino a operare in una
posizione, anche se non formalmente inquadrabile
in un rapporto di lavoro dipendente, comunque
subordinata, come detto, alla vigilanza dell’azienda
per cui agiscono).
La responsabilità della società è esclusa se (i) il
soggetto ha agito esclusivamente per un proprio
interesse personale o di terzi che nulla hanno a che
fare con la società e (ii) la società dimostra di aver
adottato e approvato un modello di organizzazione
idoneo a prevenire gli illeciti e di aver
adeguatamente controllato la sua applicazione
attraverso l’istituzione di un Organismo Di
Vigilanza.
Le sanzioni applicabili alla società possono essere
pecuniarie e interdittive (interdizione dall’esercizio
attività; sospensione o revoca di autorizzazioni e
licenze o concessioni funzionali alla commissione
dell’illecito; divieto di contrarre con la Pubblica
Amministrazione; esclusione da finanziamenti
agevolati o simili sussidi, o revoca di quelli già
concessi; divieto di pubblicazione di beni o servizi),
la pubblicazione della sentenza e la confisca del
profitto.
3. L’implementazione del Decreto in SAP
Con l’adozione del Modello, SAP si pone l’obiettivo
di dotarsi e di adeguare il complesso dei principi di
comportamento e di condotta già esistenti nonché
di aggiornare e, ove necessario, costituire
procedure e protocolli che rispondano alle finalità e
alle prescrizioni richieste dal Decreto.
3.1 Identificazione delle aree aziendali a
rischio
SAP opera in un mercato dinamico che puo’ dare
origine a responsabilità rilevanti dal punto di vista
del Decreto. A livello di gruppo, SAP ha sviluppato
un proprio sistema di Compliance Management
System che è parte integrante del sistema di
gestione del rischio del gruppo SAP.
La Compliance Management System è il sistema
con cui la società: (i) identifica le sue responsabilità
legali di compliance, (ii) assicura che i requisiti di
legge siano incorporati nei processi di business,
(iii) assicura che i dipendenti comprendano tali
responsabilità, (iv) revisiona i processi per
assicurare che le responsabilità siano soddisfatte,
(v) implementa azioni correttive e aggiorna le policy
per assicurare la massima efficacia.
La Compliance Management System ha
identificato alcune aree di priorità che SAP ritiene
coerenti con i requisiti del Decreto. Pertanto, SAP
richiama integralmente il Compliance Management
System Statement anche ai fini del presente
Modello anche ai fini della valutazione del rischio.
SAP ha effettuato la mappatura e una valutazione
dei rischi potenziali rilevanti ai fini del Decreto che
essa si trova, ordinariamente e straordinariamente,
ad affrontare nello svolgimento del suo business
nel suo territorio.
Vietata la riproduzione 3
Per l’individuazione del rischio, SAP ha
approfondito l’organizzazione aziendale per
individuarne le modalità operative di
funzionamento e i compiti attribuiti alle singole
persone o funzioni che lavorano nel suo ambito,
considerando altresì l’eventuale storico di
precedenti giudiziari nell’ambito del gruppo SAP e
la casistica giudiziaria delle imprese svolgenti il
medesimo business.
A seguito dell’analisi del contesto aziendale, sono
stati individuati i reati che possono portare ad
una responsabilità della Società ai sensi del
Decreto e, sulla base dei suddetti reati, sono stati
mappati i processi a rischio e le modalità con
cui si possono verificare eventi pregiudizievoli
per gli obiettivi indicati dal Decreto.
3.2 Analisi del Sistema di controllo
preventivo di SAP
SAP ha ritenuto idoneo il sistema di controllo
adottato a livello di Gruppo a contrastare
efficacemente i rischi identificati.
Le policy SAP - tutte pubblicate nel portale interno
SAP - sono idonee a regolamentare lo svolgimento
delle principali attività della società. La gestione
finanziaria, anche a seguito della
internazionalizzazione di molte funzioni, è
regolamentata da procedure consolidate quali, per
esempio, abbinamento firme, riconciliazioni
frequenti, supervisione, separazione di compiti.
In ogni caso, sono salvaguardati i principi di
trasparenza, verificabilità, inerenza all’attività
aziendale.
I poteri autorizzativi e di firma sono anch’essi
regolamentati da procedure ad hoc che tengono
conto delle responsabilità organizzative e
gestionali. Tutte le deleghe o procure aziendali
sono periodicamente aggiornate alla luce sia delle
modifiche normative che delle eventuali variazioni
nel sistema organizzativo aziendale.
La comunicazione ai dipendenti viene modulata in
base ai destinatari e al contenuto dei messaggi. La
comunicazione in materia di compliance è
capillare, autorevole, e periodicamente ripetuta; le
modalità adottate sono l’email aziendale e la
intranet aziendale SAP One; quest’ultimo
strumento consente l’accesso e la consultazione
della documentazione costituente il Modello e le
altre informazioni rilevanti ai fini della compliance
medesima.
Accanto alla comunicazione, è implementato, sia
dalla funzione del Office Of Ethics and Compliance
che dall’Organismo di Vigilanza, un adeguato
programma di formazione, sia on-line che dal
vivo.
3.3 L’Organismo di Vigilanza
Il compito di vigilare sul funzionamento e
l’osservanza del Modello è affidato a un organismo
dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e
controllo.
L’Organismo di Vigilanza di SAP (di seguito “OdV”)
è nominato dal Consiglio di Amministrazione e
rimane in carica per la durata determinata dal
Consiglio medesimo.
Le attività dell’OdV possono così schematizzarsi:
(i) vigilanza sull’effettività del Modello, che si
sostanzia nella verifica della coerenza tra i
comportamenti concreti e il Modello; (ii) disamina
in merito all’adeguatezza del Modello; (iii) analisi
circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di
solidità e funzionalità del Modello; (iv) cura del
necessario aggiornamento in senso dinamico del
Modello.
L’OdV può avvalersi, sotto la sua diretta
sorveglianza e responsabilità, dell’ausilio di tutte le
strutture della Società ovvero di consulenti esterni.
L’OdV ha libero accesso presso tutte le funzioni
della Società - senza necessità di alcun consenso
preventivo - onde ottenere ogni informazione o
dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei
compiti previsti dal Decreto.
La funzione HR della Società informa
tempestivamente l’OdV:
• delle richieste di assistenza legale
inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti
nei confronti dei quali la Magistratura
procede per i reati previsti dalla
normativa;
• dei provvedimenti e/o notizie provenienti
da organi di polizia giudiziaria, o da
qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca
lo svolgimento di indagini, anche nei
confronti di ignoti, per i reati di cui al
Decreto;
• delle commissioni di inchiesta o relazioni
interne dalle quali emergano
responsabilità per le ipotesi di reato di cui
al Decreto.
La funzione Finance della Società informa
correttamente e tempestivamente l’OdV di ogni
notizia rilevante e delle decisioni relative alla
richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti
pubblici.
Per l’individuazione del rischio, SAP ha
approfondito l’organizzazione aziendale per
individuarne le modalità operative di
funzionamento e i compiti attribuiti alle singole
persone o funzioni che lavorano nel suo ambito,
considerando altresì l’eventuale storico di
precedenti giudiziari nell’ambito del gruppo SAP e
la casistica giudiziaria delle imprese svolgenti il
medesimo business.
A seguito dell’analisi del contesto aziendale, sono
stati individuati i reati che possono portare ad
una responsabilità della Società ai sensi del
Decreto e, sulla base dei suddetti reati, sono stati
mappati i processi a rischio e le modalità con
cui si possono verificare eventi pregiudizievoli
per gli obiettivi indicati dal Decreto.
3.2 Analisi del Sistema di controllo
preventivo di SAP
SAP ha ritenuto idoneo il sistema di controllo
adottato a livello di Gruppo a contrastare
efficacemente i rischi identificati.
Le policy SAP - tutte pubblicate nel portale interno
SAP - sono idonee a regolamentare lo svolgimento
delle principali attività della società. La gestione
finanziaria, anche a seguito della
internazionalizzazione di molte funzioni, è
regolamentata da procedure consolidate quali, per
esempio, abbinamento firme, riconciliazioni
frequenti, supervisione, separazione di compiti.
In ogni caso, sono salvaguardati i principi di
trasparenza, verificabilità, inerenza all’attività
aziendale.
I poteri autorizzativi e di firma sono anch’essi
regolamentati da procedure ad hoc che tengono
conto delle responsabilità organizzative e
gestionali. Tutte le deleghe o procure aziendali
sono periodicamente aggiornate alla luce sia delle
modifiche normative che delle eventuali variazioni
nel sistema organizzativo aziendale.
La comunicazione ai dipendenti viene modulata in
base ai destinatari e al contenuto dei messaggi. La
comunicazione in materia di compliance è
capillare, autorevole, e periodicamente ripetuta; le
modalità adottate sono l’email aziendale e la
intranet aziendale SAP One; quest’ultimo
strumento consente l’accesso e la consultazione
della documentazione costituente il Modello e le
altre informazioni rilevanti ai fini della compliance
medesima.
Accanto alla comunicazione, è implementato, sia
dalla funzione del Office Of Ethics and Compliance
che dall’Organismo di Vigilanza, un adeguato
programma di formazione, sia on-line che dal
vivo.
3.3 L’Organismo di Vigilanza
Il compito di vigilare sul funzionamento e
l’osservanza del Modello è affidato a un organismo
dell’ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e
controllo.
L’Organismo di Vigilanza di SAP (di seguito “OdV”)
è nominato dal Consiglio di Amministrazione e
rimane in carica per la durata determinata dal
Consiglio medesimo.
Le attività dell’OdV possono così schematizzarsi:
(i) vigilanza sull’effettività del Modello, che si
sostanzia nella verifica della coerenza tra i
comportamenti concreti e il Modello; (ii) disamina
in merito all’adeguatezza del Modello; (iii) analisi
circa il mantenimento nel tempo dei requisiti di
solidità e funzionalità del Modello; (iv) cura del
necessario aggiornamento in senso dinamico del
Modello.
L’OdV può avvalersi, sotto la sua diretta
sorveglianza e responsabilità, dell’ausilio di tutte le
strutture della Società ovvero di consulenti esterni.
L’OdV ha libero accesso presso tutte le funzioni
della Società - senza necessità di alcun consenso
preventivo - onde ottenere ogni informazione o
dato ritenuto necessario per lo svolgimento dei
compiti previsti dal Decreto.
La funzione HR della Società informa
tempestivamente l’OdV:
• delle richieste di assistenza legale
inoltrate dai dirigenti e/o dai dipendenti
nei confronti dei quali la Magistratura
procede per i reati previsti dalla
normativa;
• dei provvedimenti e/o notizie provenienti
da organi di polizia giudiziaria, o da
qualsiasi altra autorità, dai quali si evinca
lo svolgimento di indagini, anche nei
confronti di ignoti, per i reati di cui al
Decreto;
• delle commissioni di inchiesta o relazioni
interne dalle quali emergano
responsabilità per le ipotesi di reato di cui
al Decreto.
La funzione Finance della Società informa
correttamente e tempestivamente l’OdV di ogni
notizia rilevante e delle decisioni relative alla
richiesta, erogazione ed utilizzo di finanziamenti
pubblici.
Vietata la riproduzione 4
La funzione Facility della Società deve inviare
all’OdV la reportistica periodica in materia di salute
e sicurezza sul lavoro.
I dipendenti, i consulenti e i Partner sono tenuti
a segnalare all’OdV o alla funzione Compliance
ogni violazione (o presunta violazione) del Modello
in forma scritta.
Il Collegio Sindacale è uno dei principali
interlocutori dell’OdV il quale sarà informato della
eventuale commissione di reati e carenze del
Modello.
In presenza di motivi urgenti, l’Amministratore
Delegato, il Consiglio di Amministrazione o il
Collegio Sindacale possono convocare in qualsiasi
momento l’OdV. Per le stesse ragioni, l’OdV può
chiedere la convocazione dei predetti Organi
sociali.
Le informazioni trattate dall’OdV nello svolgimento
della propria attività (segnalazioni, verbali, rapporti)
sono conservate in un apposito archivio cartaceo e
informatico, accessibile esclusivamente dai
membri dell’OdV, dal Consiglio di Amministrazione
e dal Collegio Sindacale.
3.4 Sistema disciplinare
La necessità di introdurre in SAP uno specifico
sistema disciplinare è prevista dal Decreto ai fini di
garantire il rispetto delle norme stabilite nel
Modello, e costituisce un elemento essenziale ai
fini delle esimenti alla responsabilità dell’azienda.
Il sistema disciplinare adottato dalla società
che costituisce parte integrante del Modello è
pubblicato sulla Intranet aziendale sezione
Local Policy ed è disponibile in forma cartacea
presso la funzione HR della Società.
4. Whistleblowing channel – Speak Out tool
La legge 30 novembre 2017, n. 179 recante le
“Disposizioni per la tutela degli autori di
segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano
venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di
lavoro pubblico o privato”, introducendo i commi 2-
bis, 2-ter e 2-quater nell’art. 6 del d. lgs. 231/2001,
ha esteso l’obbligo di dotarsi di un sistema di
whistleblowing a tutti i soggetti privati dotati di un
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
ex d. lgs. 231/2001.
in data 15 marzo 2023 è pubblicato in Gazzetta
Ufficiale il Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n.
24: Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre
2019, riguardante la protezione delle persone che
segnalano violazioni del diritto dell'Unione e
recante disposizioni riguardanti la protezione delle
persone che segnalano violazioni.
Il Decreto amplia sia la portata oggettiva della
normativa, ossia gli illeciti e le violazioni che
possono essere oggetto di segnalazioni, sia quella
soggettiva, ossia i soggetti legittimati ad effettuare
la segnalazione, prevedendo altresì un
ampliamento delle tutele per il whistleblower.
A tal fine SAP ha istituito un whistleblowing
reporting channel denominato Speak Out Tool
accessibile sul portale SAP e sul sito istituzionale
SAP tramite il quale ciascun dipendente SAP
nonché qualsiasi utente esterno, ivi inclusi fornitori,
clienti e partner commerciali, può segnalare
condotte illecite, rilevanti ai sensi d. lgs. 231/2001,
fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o
violazioni del Modello, di cui siano venuto/a a
conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
Il predetto canale è disponibile presso il seguente
link: https://app.convercent.com/en-us/LandingPage/c11fcf9e-
a052-ea11-a972-000d3ab9f062?_=1616097379987.
Il sistema in oggetto è conforme con quanto
previsto dalla lettera b) dell’art. 6, comma 2-bis, del
d. lgs. 231/2001, in quanto tutela, con modalità
informatiche, la riservatezza dell'identità del
segnalante, il quale può altresì optare per una
segnalazione in forma completamente anonima.
I segnalanti saranno garantiti contro qualsiasi
forma di ritorsione, discriminazione o
penalizzazione e in ogni caso sarà assicurata
da parte dell’OdV e del dipartimento Office of
Ethics and Compliance (“OEC”) la riservatezza
dell’identità del segnalante, fatti salvi gli
obblighi di legge e la tutela dei diritti della
Società o delle persone accusate erroneamente
e/o in mala fede.
Le segnalazioni effettuate tramite Speak out tool
saranno indirizzate dal dipartimento OEC
all’Organismo di Vigilanza, il quale valuta quanto
ricevuto e determina le attività da porre in essere;
gli eventuali provvedimenti conseguenti sono
definiti e applicati in conformità a quanto previsto
dal sistema disciplinare di SAP Italia.
Alternativamente sarà possible effettuare
segnalazioni direttamente all’indirizzo mail
dell’Organismo di Vigilanza
(sap_organismo_vigilanza_231@sap.com) oppure
La funzione Facility della Società deve inviare
all’OdV la reportistica periodica in materia di salute
e sicurezza sul lavoro.
I dipendenti, i consulenti e i Partner sono tenuti
a segnalare all’OdV o alla funzione Compliance
ogni violazione (o presunta violazione) del Modello
in forma scritta.
Il Collegio Sindacale è uno dei principali
interlocutori dell’OdV il quale sarà informato della
eventuale commissione di reati e carenze del
Modello.
In presenza di motivi urgenti, l’Amministratore
Delegato, il Consiglio di Amministrazione o il
Collegio Sindacale possono convocare in qualsiasi
momento l’OdV. Per le stesse ragioni, l’OdV può
chiedere la convocazione dei predetti Organi
sociali.
Le informazioni trattate dall’OdV nello svolgimento
della propria attività (segnalazioni, verbali, rapporti)
sono conservate in un apposito archivio cartaceo e
informatico, accessibile esclusivamente dai
membri dell’OdV, dal Consiglio di Amministrazione
e dal Collegio Sindacale.
3.4 Sistema disciplinare
La necessità di introdurre in SAP uno specifico
sistema disciplinare è prevista dal Decreto ai fini di
garantire il rispetto delle norme stabilite nel
Modello, e costituisce un elemento essenziale ai
fini delle esimenti alla responsabilità dell’azienda.
Il sistema disciplinare adottato dalla società
che costituisce parte integrante del Modello è
pubblicato sulla Intranet aziendale sezione
Local Policy ed è disponibile in forma cartacea
presso la funzione HR della Società.
4. Whistleblowing channel – Speak Out tool
La legge 30 novembre 2017, n. 179 recante le
“Disposizioni per la tutela degli autori di
segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano
venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di
lavoro pubblico o privato”, introducendo i commi 2-
bis, 2-ter e 2-quater nell’art. 6 del d. lgs. 231/2001,
ha esteso l’obbligo di dotarsi di un sistema di
whistleblowing a tutti i soggetti privati dotati di un
Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo
ex d. lgs. 231/2001.
in data 15 marzo 2023 è pubblicato in Gazzetta
Ufficiale il Decreto Legislativo 10 marzo 2023, n.
24: Attuazione della direttiva (UE) 2019/1937 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 ottobre
2019, riguardante la protezione delle persone che
segnalano violazioni del diritto dell'Unione e
recante disposizioni riguardanti la protezione delle
persone che segnalano violazioni.
Il Decreto amplia sia la portata oggettiva della
normativa, ossia gli illeciti e le violazioni che
possono essere oggetto di segnalazioni, sia quella
soggettiva, ossia i soggetti legittimati ad effettuare
la segnalazione, prevedendo altresì un
ampliamento delle tutele per il whistleblower.
A tal fine SAP ha istituito un whistleblowing
reporting channel denominato Speak Out Tool
accessibile sul portale SAP e sul sito istituzionale
SAP tramite il quale ciascun dipendente SAP
nonché qualsiasi utente esterno, ivi inclusi fornitori,
clienti e partner commerciali, può segnalare
condotte illecite, rilevanti ai sensi d. lgs. 231/2001,
fondate su elementi di fatto precisi e concordanti, o
violazioni del Modello, di cui siano venuto/a a
conoscenza in ragione delle funzioni svolte.
Il predetto canale è disponibile presso il seguente
link: https://app.convercent.com/en-us/LandingPage/c11fcf9e-
a052-ea11-a972-000d3ab9f062?_=1616097379987.
Il sistema in oggetto è conforme con quanto
previsto dalla lettera b) dell’art. 6, comma 2-bis, del
d. lgs. 231/2001, in quanto tutela, con modalità
informatiche, la riservatezza dell'identità del
segnalante, il quale può altresì optare per una
segnalazione in forma completamente anonima.
I segnalanti saranno garantiti contro qualsiasi
forma di ritorsione, discriminazione o
penalizzazione e in ogni caso sarà assicurata
da parte dell’OdV e del dipartimento Office of
Ethics and Compliance (“OEC”) la riservatezza
dell’identità del segnalante, fatti salvi gli
obblighi di legge e la tutela dei diritti della
Società o delle persone accusate erroneamente
e/o in mala fede.
Le segnalazioni effettuate tramite Speak out tool
saranno indirizzate dal dipartimento OEC
all’Organismo di Vigilanza, il quale valuta quanto
ricevuto e determina le attività da porre in essere;
gli eventuali provvedimenti conseguenti sono
definiti e applicati in conformità a quanto previsto
dal sistema disciplinare di SAP Italia.
Alternativamente sarà possible effettuare
segnalazioni direttamente all’indirizzo mail
dell’Organismo di Vigilanza
(sap_organismo_vigilanza_231@sap.com) oppure
Vietata la riproduzione 5
contrattando il dipartimento OEC così come
indicato sul portale SAP riservato ai dipendenti e
sul sito istituzionale.
Tali canali garantiscono la riservatezza dell'identità
del segnalante nelle attività di gestione della
segnalazione.
Si segnala altresì che, ai sensi dell’art. 6 del d. lgs.
24/2023, il
whistleblower puo' effettuare una
segnalazione esterna qualora, al momento
dell’effettuazione della stessa:
- abbia gia' effettuato una segnalazione
interna e la stessa non ha avuto seguito;
- abbia fondati motivi di ritenere che, se
effettuasse una segnalazione interna, alla
stessa non sarebbe dato efficace seguito
ovvero che la stessa segnalazione possa
determinare il rischio di ritorsione;
- abbia fondato motivo di ritenere che la
violazione possa costituire un pericolo
imminente o palese per il pubblico interesse.
E’ possibile procedere con l’effettuazione di una
segnalazione esterna direttamente presso il sito
dell’Autorità Nazionale Anticorruzione, accedendo
al seguente link:
Whistleblowing - Modulo per la
segnalazione di condotte illecite ai sensi del decreto
legislativo n. 24/2023 (anticorruzione.it)
https://whistleblowing.anticorruzione.it/#/
Con riferimento al periodo di
data retention, in
ossequio all’art. 14 del Decreto legislativo n.
24/2023, le segnalazioni saranno conservate per il
tempo necessario al trattamento della segnalazione
e comunque nei limiti previsti dal suddetto articolo.
contrattando il dipartimento OEC così come
indicato sul portale SAP riservato ai dipendenti e
sul sito istituzionale.
Tali canali garantiscono la riservatezza dell'identità
del segnalante nelle attività di gestione della
segnalazione.
Si segnala altresì che, ai sensi dell’art. 6 del d. lgs.
24/2023, il
whistleblower puo' effettuare una
segnalazione esterna qualora, al momento
dell’effettuazione della stessa:
- abbia gia' effettuato una segnalazione
interna e la stessa non ha avuto seguito;
- abbia fondati motivi di ritenere che, se
effettuasse una segnalazione interna, alla
stessa non sarebbe dato efficace seguito
ovvero che la stessa segnalazione possa
determinare il rischio di ritorsione;
- abbia fondato motivo di ritenere che la
violazione possa costituire un pericolo
imminente o palese per il pubblico interesse.
E’ possibile procedere con l’effettuazione di una
segnalazione esterna direttamente presso il sito
dell’Autorità Nazionale Anticorruzione, accedendo
al seguente link:
Whistleblowing - Modulo per la
segnalazione di condotte illecite ai sensi del decreto
legislativo n. 24/2023 (anticorruzione.it)
https://whistleblowing.anticorruzione.it/#/
Con riferimento al periodo di
data retention, in
ossequio all’art. 14 del Decreto legislativo n.
24/2023, le segnalazioni saranno conservate per il
tempo necessario al trattamento della segnalazione
e comunque nei limiti previsti dal suddetto articolo.