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Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2016 intensiv mit der Lage und der Entwicklung der SAP SE auseinander und nahm dabei die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahr. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten und seine Geschäftsführung kontinuierlich überprüft und überwacht. Maßstab waren dabei namentlich die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der konzernweiten Geschäftsführung durch den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zudem über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den jeweiligen Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen des Vorstands, die für das Unternehmen grundlegende Bedeutung haben, waren wir unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand berichtete in schriftlicher und mündlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend. Auf diese Weise konnten wir uns stets über die Planung, die Umsetzung der Strategie, die Geschäftsentwicklung und -lage der SAP einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement, die Compliance (das heißt die Einhaltung von Gesetzen, der Satzung und den konzerninternen Richtlinien) sowie über Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen informieren. Der Vorstand ging hierbei insbesondere auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläuterte die Gründe für diese Abweichungen.

Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands wurden den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen in vollem Umfang gerecht. Zudem stand der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen zur Erörterung der Sitzungsthemen und zur Beantwortung unserer Fragen zur Verfügung. Zur optimalen Wahrnehmung seiner Aufgaben setzt auch der Aufsichtsrat neueste SAP-Technologien ein. So nutzten wir den SAP Digital Board Room, eine innovative analytische Softwarelösung, mit der sich kontextbezogene Kennzahlen für alle Geschäftsbereiche in Echtzeit abrufen lassen. Die Kennzahlen werden auf mehreren interaktiven Bildschirmen präsentiert. Dank dieser Lösung konnten wir bei unseren Sitzungen stets auf der Basis anschaulicher Auswertungen und aktuellster Zahlen diskutieren. Die vom Vorstand erteilten Informationen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft, kritisch gewürdigt und hinterfragt. Soweit Geschäftsführungsmaßnahmen aufgrund Gesetz, Satzung oder des vom Aufsichtsrat gemäß § 19 SE-Ausführungsgesetz festgelegten Katalogs der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, haben wir die betreffenden Geschäfte eingehend geprüft und mit dem Vorstand diskutiert. Dabei standen der Nutzen, mögliche Risiken und sonstige Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt. Der Aufsichtsrat stimmte allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zu.

Über alle wichtigen Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SAP waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Vorstandssprecher informiert. Zudem erörterte der Aufsichtsratsvorsitzende in regelmäßigen Gesprächen mit dem Vorstandssprecher die Strategie, die Planung, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen. Auf diese Weise wurde der Aufsichtsratsvorsitzende auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse fortlaufend ausführlich unterrichtet.

Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

In vier ordentlichen Sitzungen und einer außerordentlichen Sitzung haben wir uns im Geschäftsjahr 2016 mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen befasst und unsere Entscheidungen getroffen. Hinzu kam ein im Umlaufverfahren gefasster Beschluss. Es gab im Berichtsjahr kein Aufsichtsratsmitglied, das nur an der Hälfte oder an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen er angehört, teilgenommen hat. Die durchschnittliche Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse lag bei 95 %. Der Aufsichtsrat und seine Ausschüsse tagten erforderlichenfalls auch ganz oder zeitweise ohne den Vorstand, um dabei solche Tagesordnungspunkte zu behandeln, die entweder den Vorstand selbst betrafen oder eine interne Diskussion des Aufsichtsrats erforderten. Mithin wurde insbesondere bei drei der Plenumssitzungen zeitweise ohne den Vorstand beraten. Nachfolgend informieren wir Sie über unsere Schwerpunktthemen im abgelaufenen Berichtsjahr.

Vereinfachung der Prozesse und Strategie 2020

Die Strategie 2020 war Gegenstand unserer ausführlichen Diskussionen mit dem Vorstand, sowohl im Technologie- und Strategieausschuss als auch im Aufsichtsratsplenum. In unseren Sitzungen im Februar und Juli gab der Vorstand uns jeweils einen Überblick über die Initiativen und Projekte zur Umsetzung der Strategie 2020. Ziel der Strategie ist es, SAP als führendes Cloud-Unternehmen zu etablieren, maßgeblich im Hinblick auf Marktanteile, Marktkapitalisierung und Umsatz. Im Juli hörten wir in diesem Zusammenhang einen Bericht des Vorstands zu den Gesamtbetriebskosten (Total Cost of Ownership, TCO) im Cloud-Bereich und gaben unser konstruktives Feedback zu den vorgestellten Plänen. Der Aufsichtsrat hat zudem kontinuierlich die „Run-Simple“-Initiative der SAP verfolgt, die auf eine Vereinfachung der internen Unternehmensprozesse und den Abbau von Komplexität abzielt. In unserer Juli-Sitzung berichtete der Vorstand anhand von Beispielen über die bisherigen Resultate, die bei den Geschäftsabläufen im Controlling und internen Reporting sowie bei anderen Finanzprozessen erzielt wurden. Gemäß der Vereinfachungsmaxime wurde auch der Prozess zur Erstellung des Jahres- und Konzernjahresabschlusses und des Integrierten Berichts weiter optimiert. Dies ermöglicht der SAP, zukünftig ihren Integrierten Bericht bereits im Februar des neuen Geschäftsjahres zu veröffentlichen. Auch der Aufsichtsrat hat in diesem Zusammenhang seinen Sitzungsturnus ab dem neuen Geschäftsjahr angepasst und seine Arbeitsweise im Hinblick auf die Vorverlegung der Bilanzthemen aus der bisherigen März-Sitzung in die Februar-Sitzung neu strukturiert.

Personalthemen und Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat sich insbesondere in den beiden ersten Sitzungen des Berichtsjahres mit Personalentscheidungen und mit der Vorstandsvergütung befasst. Sämtliche Personal- und Vergütungsthemen wurden vom Präsidial- und Personalausschuss umfassend vorbereitet und sodann im Plenum verabschiedet.

So haben wir in der Aufsichtsratssitzung am 18. Februar 2016 die Bestellung von Stefan Ries und Steve Singh zu Mitgliedern des Vorstands mit Wirkung zum 1. April 2016 beschlossen. Der Vorstand informierte uns über sein Konzept, bei gleichzeitiger Auflösung des Global Managing Board zukünftig unterschiedliche Führungskräfte in globalen Schlüsselrollen näher in wichtige Managementaufgaben einzubinden. Wir nahmen diesen Entschluss zustimmend zur Kenntnis.

Außerdem haben wir in der Februar-Sitzung turnusgemäß die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2015 behandelt. Wir legten die Zielerreichung unter Ausübung des uns nach den Planbedingungen zustehenden Ermessens für den Short Term Incentive (STI) 2015 fest. Zudem stellten wir die Gesamtzielerreichung in der sogenannten Ergebnisperiode der Tranche 2015 des RSU Milestone Plan 2015 fest. Als langfristig bemessener variabler Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder sah der im Jahr 2012 eingeführte Plan die jährliche Gewährung virtueller Aktien (sogenannter Restricted Share Units, RSUs) vor, deren Anzahl sich jeweils im Jahr der Zuteilung einer Tranche noch ergebnisabhängig verändert. Ferner befassten wir uns in der Februar-Sitzung mit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2016. Der Aufsichtsrat legte die finanziellen Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) sowie die konkreten Zielvorgaben für die einzelnen KPIs für den STI 2016, einschließlich ihrer Gewichtung untereinander, fest. Außerdem kamen wir zu dem Entschluss, ab 2016 eine stärkere Individualisierung der Vorstandsvergütung in Abhängigkeit von der Funktion und der Rolle des einzelnen Vorstandsmitglieds vorzunehmen. Zur Überprüfung aller Vorstandsanstellungsverträge holte der Aufsichtsrat deshalb von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft eine Benchmark-Analyse unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat festgelegten Peergroup-Unternehmen ein. Die Benchmark-Analyse wurde zunächst vom Präsidial- und Personalausschuss umfassend ausgewertet, und die sich daraus ergebenden Maßnahmen wurden für das Aufsichtsratsplenum vorbereitet. Hierauf hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 24. März 2016 beschlossen, bei einzelnen Vorstandsmitgliedern eine von ihrer Rolle abhängige Anhebung ihres Long Term Incentives (LTI) vorzunehmen und grundsätzlich die Festvergütung sowie die Vergütungsbestandteile aus dem STI in der Währung des Heimatlandes zu gewähren, und verabschiedete sodann die individuelle Vorstandsvergütung. Der Aufsichtsrat prüfte dabei pflichtgemäß deren Angemessenheit und stellte fest, dass diese in Höhe und Struktur sowohl nach objektiven Kriterien als auch hinsichtlich der individuellen Aufgaben und Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen ist. Uns lag dazu eine Bestätigung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vor. Der LTI-Plan 2016 ist mit den übrigen Elementen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergütungsbericht näher dargestellt.

Nach unserer Überzeugung kann der vom Vorstand eingeleitete komplexe Wandel zu einem führenden Cloud-Unternehmen nur mit einer langfristigen Bindung der Vorstandsmitglieder erfolgreich durchgeführt werden. Deshalb kamen wir in unserer März-Sitzung zudem überein, Bill McDermott, Robert Enslin, Bernd Leukert und Luka Mucic vorzeitig als Mitglieder des Vorstands für die Dauer von fünf Jahren wieder zu bestellen. Im August und im November hat der Präsidial- und Personalausschuss eine Anpassung der Vorstandsanstellungsverträge in Bezug auf die Leaver-Regelungen (das heißt die Regelungen für den Fall des Ausscheidens aus dem Vorstand) des LTI-Plans vorbereitet, die wir im Dezember im Rahmen einer außerordentlichen Telefonkonferenz verabschiedet haben. In beiden Fällen lag uns ein Angemessenheitsgutachten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vor.

Neben den zuvor genannten zentralen Inhalten behandelte der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen noch folgende Themen:

Februar-Sitzung

In der Sitzung am 18. Februar 2016 gab uns der Vorstand einen Überblick über das abgelaufene Geschäftsjahr 2015 und informierte uns über die Umsatzentwicklung in den einzelnen Bereichen, den Regionen und den Produktfeldern. Außerdem erläuterte der Vorstand die Wettbewerbssituation der SAP. Wir erörterten ausführlich die vom Vorstand vorgestellte Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2016 und erteilten dieser unsere Zustimmung. Überdies setzten wir uns mit den Ergebnissen der Mitarbeiterbefragung auseinander.

März-Sitzung (Bilanzsitzung)

In seiner Sitzung am 24. März 2016 beschäftigte sich der Aufsichtsrat turnusgemäß mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP SE für das Geschäftsjahr 2015, mit den von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) durchgeführten Abschlussprüfungen und mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2015 erzielten Bilanzgewinns der SAP SE. Der Prüfungsausschuss bereitete alle Themen umfassend vor, für die er im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung 2015 zuständig war. Insbesondere berichtete er über Art und Umfang seiner Prüfung der Abschlussunterlagen, deren Billigung er uns empfahl. An der Bilanzsitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über seine Prüfung, wobei er sich an den mit dem Prüfungsausschuss vereinbarten Prüfungsschwerpunkten orientierte. Er erläuterte seine Prüfungsergebnisse und deren Erörterung in den vorangegangenen Sitzungen des Prüfungsausschusses. Die Prüfungsergebnisse wurden mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Dies schloss auch die Beantwortung von Fragen durch den Abschlussprüfer ein. Der Aufsichtsrat erteilte dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände und billigte die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2015. Wir prüften außerdem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schlossen uns auf Empfehlung des Prüfungsausschusses diesem Vorschlag an. Anschließend standen verschiedene Corporate-Governance-Themen auf unserer Agenda. Darüber hinaus verabschiedeten wir unsere Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die Hauptversammlung im Mai 2016. Unser Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 erging gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte gemäß § 19 SE-Ausführungsgesetz, der Geschäfte definiert, zu deren Durchführung der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt, wurde von uns turnusgemäß überprüft und aktualisiert. Außerdem gab uns der Vorstand einen Überblick zu den Aktivitäten der von der SAP finanzierten Venture-Capital-Fonds. Der Aufsichtsrat stimmte der Finanzierung von zwei weiteren Fonds mit einem Volumen von insgesamt 1 Mrd. US$ zu, die über den jeweiligen Fonds bis 2022 beziehungsweise 2023 investiert werden sollen.

Juli-Sitzung

In der ordentlichen Sitzung am 14. Juli 2016 befassten wir uns neben den oben genannten Strategiethemen mit den Details der jährlich abzuschließenden Versicherungsverträge zur „Directors & Officers“-Haftpflicht. Wir kamen außerdem überein, dass zukünftig die Begleitung des Budgetprozesses vom Finanz- und Investitionsausschuss zusammen mit dem Prüfungsausschuss übernommen werden soll und dass die beiden Ausschüsse zu diesem Zweck gemeinsame Sitzungen abhalten werden.

Es folgten der Bericht des Vorstands über den Geschäftsverlauf im zweiten Quartal 2016 und die Beurteilung des gesamten ersten Halbjahres. Der Vorstand unterrichtete uns dabei auf unseren Wunsch insbesondere über die Umsatzentwicklung in den einzelnen Regionen, die Wettbewerbssituation der SAP im Kerngeschäft und im Cloud-Bereich sowie über die Fortschritte im Bereich Gesundheitswesen. Außerdem erhielten wir unter anderem Statusberichte zu den Geschäftsaktivitäten im Segment Geschäftsnetzwerke und zum Thema Internet der Dinge.

Oktober-Sitzung

Unsere Sitzung am 28. Oktober fand im SAP Innovation Center in Potsdam statt, dem vor drei Jahren eröffneten Entwicklungszentrum der SAP für neue Softwaretechnologien. Die Aufsichtsratsmitglieder hatten so Gelegenheit, das SAP Innovation Center zu besichtigen und sich vor Ort über die neuesten Forschungsprojekte sowie über die unterschiedlichen Formen der Entwicklungskooperation mit SAP-Kunden, anderen Forschungseinrichtungen oder Universitäten zu informieren. In der Sitzung berichtete der Vorstand über den Geschäftsverlauf und informierte uns über die aktuelle Personalstrategie. Wir verabschiedeten zudem in Übereinstimmung mit dem Vorstand die turnusgemäß im Oktober 2016 zu veröffentlichende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG. Der Aufsichtsrat stellte außerdem fest, dass ihm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Danach stand ein umfassender Einblick in die Produktstrategie der SAP im Bereich kleine und mittlere Unternehmen auf der Agenda. Im Anschluss informierte uns der Vorstand über den Aufbau und die Arbeit der internen Datenschutzabteilung, die Projekte zur Umsetzung der neuen EU-Datenschutz-Grundverordnung und andere rechtliche Entwicklungen im Bereich Datenschutz, die für SAP relevant sind.

Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat in seiner Arbeit effektiv unterstützt und ihm über ihre Vorarbeit zu den einschlägigen Tagesordnungspunkten und über ihre Beratungen im Allgemeinen jeweils in den ordentlichen Sitzungen des Gesamtaufsichtsrats berichtet. Im Berichtsjahr waren folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats der SAP SE eingesetzt:

  • Präsidial- und Personalausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Wilhelm Haarmann, Andreas Hahn, Margret Klein-Magar, Lars Lamadé, Bernard Liautaud, Sebastian Sick, Jim Hagemann Snabe
  • Prüfungsausschuss: Erhard Schipporeit (Vorsitzender), Panagiotis Bissiritsas, Martin Duffek, Klaus Wucherer
  • Finanz- und Investitionsausschuss: Wilhelm Haarmann (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Panagiotis Bissiritsas, Margret Klein-Magar, Sebastian Sick, Jim Hagemann Snabe
  • Technologie- und Strategieausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Christine Regitz (stellv. Vorsitzende), Pekka Ala-Pietilä, Panagiotis Bissiritsas, Anja Feldmann, Andreas Hahn, Gesche Joost, Margret Klein-Magar, Bernard Liautaud, Pierre Thiollet
  • Ausschuss für Mitarbeiter- und Organisationsangelegenheiten: Hasso Plattner (Vorsitzender), Martin Duffek, Anja Feldmann, Wilhelm Haarmann, Gesche Joost, Lars Lamadé, Christine Regitz, Robert Schuschnig-Fowler
  • Nominierungsausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Bernard Liautaud
  • Sonderausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Wilhelm Haarmann, Lars Lamadé, Erhard Schipporeit, Sebastian Sick

Mit Ausnahme des Sonderausschusses waren im Geschäftsjahr 2016 alle vorgenannten Ausschüsse tätig.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats, insbesondere zu den Aufgaben der Ausschüsse im Einzelnen, sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB enthalten, die auf der Webseite der SAP zur Verfügung steht: www.sap.de/investor.

Im Einzelnen befassten sich die Ausschüsse 2016 vor allem mit folgenden Themen:

  • Der Präsidial- und Personalausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen zusammen und hielt eine weitere Sitzung in Form einer Telefonkonferenz ab. Der Ausschuss hat in seinen Sitzungen die Beratungen des Aufsichtsrats und insbesondere dessen oben dargestellten Beschlüsse zur Vorstandsvergütung und zu den Personalentscheidungen vorbereitet. Über diese zentralen Themen hinaus hat sich der Ausschuss mit folgenden Punkten befasst: Zu Beginn des Jahres stand der turnusgemäß zu erstattende Bericht des Compliance-Beauftragten für Insiderrecht einschließlich einer Übersicht über die am 3. Juli 2016 wirksam gewordenen rechtlichen Änderungen im Zusammenhang mit der Marktmissbrauchsverordnung der Europäischen Union auf der Agenda. In der März-Sitzung nahm der Ausschuss den Bericht des Corporate-Governance-Beauftragten entgegen und verabschiedete eine Aktualisierung seiner Geschäftsordnung. Im Juni stimmte der Ausschuss dem Abschluss eines Beratervertrags mit dem ausscheidenden Vorstandsmitglied Gerhard Oswald zu. Im Oktober bereitete der Ausschuss die Beschlüsse des Aufsichtsrats zur Abgabe der Entsprechenserklärung und zur Feststellung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder vor und befasste sich mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand. Darüber hinaus genehmigte der Ausschuss im abgelaufenen Geschäftsjahr in drei Fällen die Übernahme eines externen Aufsichtsratsmandats durch ein Vorstandsmitglied.
  • Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr zu fünf Präsenzsitzungen und vier telefonisch abgehaltenen Sitzungen zusammen. Dabei lagen die telefonisch abgehaltenen Sitzungen jeweils kurz vor Veröffentlichung der Quartalsfinanzberichterstattung. In diesen Sitzungen beschäftigte sich der Ausschuss primär mit dem Geschäftsverlauf im jeweiligen Quartal, den Rechnungslegungsprozessen der Quartalsabschlusserstellung, der zur Veröffentlichung anstehenden Quartalsberichterstattung und den Erkenntnissen aus der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter umsatzgenerierender Verträge durch den Abschlussprüfer. Schwerpunkte der Präsenzsitzungen im Februar und März waren die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2015, inklusive der Rechnungslegungsprozesse, des zugehörigen internen Kontrollsystems, der wichtigsten Bilanzierungsmethoden und der Abschlussprüfung. In der Februar-Sitzung beschäftigte sich der Ausschuss außerdem mit den Prüfungsschwerpunkten der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung sowie mit dem Bericht der internen Revision zum Vorjahr, der Organisation und den Prozessen der internen Revision und ihrer Prüfungsplanung für 2016. In der März-Sitzung bereitete der Ausschuss zusätzlich die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Ergebnisverwendung vor und beschäftigte sich mit dem Compliance-System der SAP. In der Juli-Sitzung besprach der Ausschuss mit dem Abschlussprüfer die Prüfungsschwerpunkte sowie die Prüfungsgebühren, behandelte die Arbeit der internen Revision im ersten Halbjahr und die Prüfungsplanung für das zweite Halbjahr und beschäftigte sich mit dem internen Kontrollsystem der SAP. In der Oktober-Sitzung behandelte der Ausschuss den Bericht des Chief Compliance Officer sowie weitere Aspekte des Compliance-Systems und überzeugte sich so von der Funktionsfähigkeit dieses Systems. Am selben Tag hat der Ausschuss, wie unten näher beschrieben, eine gemeinsame Sitzung mit dem Finanz- und Investitionsausschuss abgehalten, um den Beschluss des Aufsichtsrats über die Konzern-Jahresplanung im Februar 2017 vorzubereiten. Der Abschlussprüfer nahm an allen Präsenzsitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über seine Prüfungstätigkeit sowie die Ergebnisse der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter Softwareverträge.
  • Der Finanz- und Investitionsausschuss traf sich im vergangenen Geschäftsjahr zu fünf Präsenzsitzungen, von denen eine gemeinsam mit dem Technologie- und Strategie-ausschuss und eine gemeinsam mit dem Prüfungsausschuss stattfand. In seiner Sitzung am 17. Februar 2016 gaben Vertreter der Sapphire Ventures dem Ausschuss einen umfassenden Überblick über die Investmentaktivitäten der drei von der SAP finanzierten Venture-Capital-Fonds. Der Ausschuss empfahl dem Aufsichtsrat, der Finanzierung von zwei weiteren Venture-Capital-Fonds in Höhe von insgesamt 1 Mrd. US$ zuzustimmen. Zudem behandelte der Ausschuss in der Februar-Sitzung den jährlichen Bericht zu den Beteiligungserwerben der SAP. Am 13. Juli 2016 befasste sich der Ausschuss anhand einer umfassenden Auswertung mit der Sicht der Analysten auf die SAP. Am selben Tag fand außerdem die gemeinsame Sitzung mit dem Technologie- und Strategieausschuss statt. Die beiden Ausschüsse widmeten sich turnusgemäß dem mehrere Jahre umfassenden Überblick über die Entwicklung der großen Akquisitionen und diskutierten die Strategie und das Wettbewerbsumfeld der SAP sowie die Ergebnisse einer Analyse des SAP-Produktportfolios. Im Wege eines Umlaufverfahrens erteilte der Ausschuss im August mehreren vom Vorstand geplanten Finanzierungstransaktionen seine Zustimmung. In der Oktober-Sitzung wurde dem Ausschuss über den organisatorischen Aufbau, das geschäftliche Umfeld und die Beteiligungserwerbe eines Tochterunternehmens berichtet, das Dienstleistungen an nationale Sicherheitsbehörden erbringt. Außerdem wurde der Ausschuss über sonstige im Geschäftsjahr 2016 durchgeführte Beteiligungswerbe und Akquisitionsaktivitäten der SAP informiert. Den Schwerpunkt der gemeinsamen Sitzung mit dem Prüfungsausschuss am 25. Oktober 2016 bildete die Vorstellung und Diskussion der vorläufigen Konzern-Jahresplanung für das Geschäftsjahr 2017. Die Sitzung diente der Vorbereitung der Aufsichtsratssitzung im Februar 2017, in der das Plenum seinen Beschluss über die Zustimmung zur Jahresplanung des Konzerns für 2017 fasste.
  • Der Technologie- und Strategieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 in vier Sitzungen, von denen eine, wie zuvor berichtet, gemeinsam mit dem Finanz- und Investitionsausschuss stattfand. Gegenstand der Beratungen waren die wichtigsten technologischen Entwicklungen der Softwarebranche in den nächsten Jahren sowie die Unternehmens- und Produktstrategie der SAP. In seiner Sitzung am 17. Februar 2016 wurde der Ausschuss vom Vorstand über die Marktentwicklung 2015 und deren Auswirkungen auf die SAP im neuen Geschäftsjahr informiert. Im Mittelpunkt standen der strategische Fahrplan sowie die Markteinführungs- und Entwicklungsprioritäten für den Bereich Human Capital Management (HCM), der Software für das Personalmanagement. Außerdem wurde das SAP Startup Focus Program, die Initiative der SAP zur Unterstützung von Start-up-Unternehmen, erläutert. Am 23. März 2016 waren die Systemgesamtkosten von SAP S/4 HANA, die Strategie für den Bereich Analytics und ein Status zur Sybase-Akquisition Gegenstand der Sitzung. Am 27. Oktober befasste sich der Ausschuss mit den Maßnahmen zur Positionierung der Ariba-Produkte, und es wurden der Fahrplan und die Plattform-Architektur für den Bereich des maschinellen Lernens erörtert.
  • Der Ausschuss für Mitarbeiter und Organisationsangelegenheiten hielt im Geschäftsjahr 2016 zwei Sitzungen ab. In seiner Sitzung im September befasste sich der Ausschuss intensiv mit den Maßnahmen zur Rekrutierung der besten Talente und ließ sich ein Update zum Thema Fortbildung und Lernen bei der SAP geben, um zu sehen, ob seine Anregungen aus dem Vorjahr umgesetzt wurden. Dabei unterzog der Ausschuss insbesondere die im Rahmen der SAP Development University – der SAP-internen Akademie zur Aus- und Weiterbildung im Bereich der Softwareentwicklung – angebotenen technischen Lernprogramme einer Bewertung. Die zweite Sitzung fand am 6. Dezember 2016 statt. Der Ausschuss wurde dort über die Ergebnisse der im Sommer 2016 durchgeführten SAP Strategy Survey, der Mitarbeiterbefragung zum Thema Verständnis und Umsetzung der SAP-Strategie, und über die Zusammenarbeit mit den Hochschulen zur Förderung und Rekrutierung von Nachwuchskräften informiert. Außerdem standen das neue Mitarbeiteraktienprogramm und die Experten-Laufbahn bei SAP auf der Agenda.
  • Der ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner bestehende Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr einmal im März zusammen und bereitete den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl von Gesche Joost als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichtsrat vor. Außerdem setzte er sich generell mit seinem Verfahren zur Suche geeigneter Kandidaten für den Aufsichtsrat auseinander.

Dank der kontinuierlichen Berichterstattung der Ausschüsse an den Gesamtaufsichtsrat verfügten wir über eine breite und umfassende Informationsbasis auf allen den Ausschüssen zugewiesenen Gebieten und konnten uns intensiv mit den betreffenden Themen auseinandersetzen.

Corporate Governance

Der Corporate-Governance-Beauftragte der SAP überwachte die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK, deren Befolgung die SAP SE erklärt hat, und berichtete dem Präsidial- und Personalausschuss hierüber umfassend. Über die Umsetzung des DCGK im Einzelnen berichten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem gemeinsamen Corporate-Governance-Bericht.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gemäß Ziffer 4.3.4 und 5.5.2 DCGK hätten offengelegt werden müssen, sind nicht aufgetreten. Einige Mitglieder des Aufsichtsrats stehen gegenwärtig oder standen im Berichtsjahr entweder selbst oder mit Unternehmen, in denen sie eine hochrangige Position bekleiden oder an denen sie wesentlich beteiligt sind, mit der SAP in Geschäftsbeziehungen. Die Geschäfte der SAP mit diesen Personen oder Unternehmen erfolgen beziehungsweise erfolgten dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Diese Geschäfte berühren nach unserer Einschätzung, insbesondere aufgrund ihres begrenzten Umfangs und wirtschaftlichen Gewichts, nicht die Unabhängigkeit der betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats und begründen insbesondere keinen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt im Sinne des DCGK. Der Präsidial- und Personalausschuss genehmigte im Berichtsjahr turnusgemäß mehrere Geschäfte mit Vorstandsmitgliedern aus dem Jahr 2015, die jeweils branchenüblichen Standards entsprachen und nicht wesentlich waren. Der Ausschuss genehmigte außerdem den Abschluss eines Beratervertrags mit dem Vorstandsmitglied Gerhard Oswald für die Zeit nach seinem Ausscheiden aus dem Unternehmen. Andere Verträge mit Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die eines Beschlusses des Aufsichtsrats bedurft hätten, wurden nicht abgeschlossen.

Im Zusammenhang mit dem zusammengefassten Konzern-lagebericht und Lagebericht hat der Aufsichtsrat die Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB eingehend geprüft und gebilligt.

Jahres- und Konzernrechnungs­legung für das Geschäftsjahr 2016

Die KPMG hat die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP SE für das Geschäftsjahr 2016 geprüft. Die Hauptversammlung hatte die KPMG am 12. Mai 2016 auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der einer Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die KPMG hatte, bevor der Aufsichtsrat sie der Hauptversammlung als Abschlussprüfer vorschlug, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen könnten. Dabei hat die KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Aufsichtsrat hat mit der KPMG vereinbart, dass diese ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum DCGK ergeben. Die KPMG hat den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der SAP SE, den gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss und den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der SAP SE geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SAP SE sowie des SAP-Konzerns vermitteln. Weiterhin hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass der zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht im Einklang mit dem Jahres- beziehungsweise Konzernabschluss stehen, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SAP SE sowie des SAP-Konzerns vermitteln und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellen. Auch die nach US-amerikanischen Vorschriften erforderliche Prüfung des internen Kontrollsystems im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung hat die KPMG mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks abgeschlossen. Hierbei hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass die SAP nach seiner Beurteilung in allen wesentlichen Aspekten über effektive Kontrollen im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung verfügt. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats erhielten rechtzeitig die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Am 20. Februar 2017 hat der Vorstand der SAP die Rechnungs-legung und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2016, bestehend aus dem Jahresabschluss, dem Konzernabschluss und dem zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht, aufgestellt und zur unverzüglichen Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben.

In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 21. Februar 2017 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. Februar 2017 erläuterte der Vorstand die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung sowie seinen Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns. Ferner wurden Fragen der Ausschuss- und Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand beantwortet. In der Sitzung des Prüfungsausschusses wurde zudem der Jahresbericht nach Form 20-F erläutert.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben die Abschlussunterlagen nach ihrer Erläuterung durch den Vorstand unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte der KPMG geprüft. Der in der Sitzung des Prüfungsausschusses und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort jeweils ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse und erläuterte den Prüfungsbericht. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ergeben hat. Der Abschlussprüfer wurde sowohl vom Prüfungsausschuss als auch vom Aufsichtsrat eingehend zu den Prüfungsergebnissen und zu Art und Umfang der Prüfungstätigkeit befragt. Ferner berichtete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat über seine eigene Prüfung der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung, seine Diskussionen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer sowie seine Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Der Ausschuss berichtete ferner, dass er sich im Rahmen seiner Überwachungsfunktion mit der Wirksamkeit des internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems des SAP-Konzerns befasst und sich von der Wirksamkeit der Systeme überzeugt hat.

Der Ausschuss informierte uns auch über seine durch die KPMG erfolgte Unterrichtung, dass keine Umstände vorlagen, die ihre Befangenheit besorgen lassen, und darüber, welche Leistungen von der KPMG außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Ausschuss berichtete ferner über seine Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung der erbrachten prüfungsfremden Leistungen und seine Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat konnten sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch die KPMG ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Sie gelangten insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entsprechen. Der Aufsichtsrat hat daraufhin auf Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben waren, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der SAP SE (inklusive der Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB) gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der vom Vorstand im zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Den vom Vorstand zuvor erläuterten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat insbesondere unter den Gesichtspunkten der Ausschüttungspolitik, der Auswirkungen auf die Liquidität des SAP-Konzerns sowie der Aktionärsinteressen geprüft – was eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer einschloss. Danach stimmte er auf Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu und schloss sich diesem an. Schließlich verabschiedete der Aufsichtsrat den vorliegenden Bericht an die Hauptversammlung.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Stefan Ries und Steve Singh sind mit Wirkung zum 1. April 2016 als Mitglieder des Vorstands bestellt worden.

Gerhard Oswald ist nach 36-jähriger Tätigkeit bei SAP – davon 21 Jahre als Mitglied des Vorstands – mit Wirkung zum 31. Dezember 2016 als Vorstandsmitglied aus dem Unternehmen ausgeschieden. Er bleibt SAP als Berater verbunden, sodass das Unternehmen weiterhin von seiner Erfahrung profitieren kann. Wir danken Gerhard Oswald für seine wertvolle, langjährige Leistung zum Wohle der SAP.

Gesche Joost, die zunächst seit Ende Mai 2015 befristet als Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt war, wurde von der Hauptversammlung am 12. Mai 2016 als Vertreterin der Anteilseigner in den Aufsichtsrat gewählt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Geschäftsführern der Tochtergesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr hohes Engagement und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2016. Außerdem danken wir unseren Kunden und Partnern, die ebenfalls wesentlich zum Erfolg unseres Unternehmens beigetragen haben.

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner

(Vorsitzender)

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