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Vergütungs­bericht

Dieser Vergütungsbericht ist integraler Bestandteil des geprüften, zusammengefassten Konzernlageberichts.

Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht der SAP erläutert die für 2016 geltenden Grundlagen für die Festlegung der Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie deren Höhe und Struktur. Darüber hinaus werden Angaben zu den anteilsbasierten Vergütungsinstrumenten für Vorstandsmitglieder und zum Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat gemacht.

Vergütung des Vorstands

Vergütungsstruktur 2016

Die Festlegung der Vergütung des SAP-Vorstands für 2016 orientiert sich an der Größe und der globalen Ausrichtung des Unternehmens sowie an seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage. Darüber hinaus ist sie so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und somit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld bietet.

  • Das Vergütungspaket für das jeweilige Vorstandsmitglied wird anhand der individuellen Rolle und Leistung festgelegt. Das Paket setzt sich aus drei Komponenten zusammen:
  • einem festen Jahresgrundgehalt,
  • einer auf das Geschäftsjahr bezogenen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI) und
  • einer langfristigen, variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI), die an den Kurs der SAP-Aktie gebunden ist und sich auf mehrere Jahre bezieht.

Das Gehalt und die STI-Komponente werden dem Vorstandsmitglied in der Währung seines Heimatlands ausbezahlt, die Bezüge für die LTI-Komponente hingegen in Euro.

Für die feste Vergütung sowie die zwei variablen Vergütungs­bestandteile wurde durch den Aufsichtsrat ein Jahreszielgehalt festgelegt. Das Jahreszielgehalt wird durch den Aufsichtsrat jährlich überprüft und gegebenenfalls angepasst. Grundlage dieser Überprüfung bilden die wirtschaftliche Entwicklung der SAP sowie die Vorstandsbezüge vergleichbarer internationaler Unternehmen. Die folgenden Diagramme veranschaulichen das Verhältnis von festen und variablen Vergütungsbestandteilen für die Vorstandsmitglieder im Jahr 2016:

Für die variablen Vergütungsbestandteile bestimmt der Aufsichtsrat Zielgrößen, die auf den Budgetvorgaben der SAP für das jeweilige Geschäftsjahr beruhen. Die Höhe der variablen Vergütung hängt von der Erreichung bestimmter Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) durch den SAP-Konzern ab.

Für die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung des Geschäftsjahres 2016 gelten folgende Kriterien:

  • Das feste Jahresgrundgehalt wird monatlich als Gehalt ausgezahlt.
  • Die Höhe der variablen STI-Komponente wurde auf Basis des STI 2016 ermittelt. Dabei hängt die STI-Vergütung von dem Erreichen dreier festgesetzter Zielgrößen ab: dem währungsbereinigten Wachstum der Cloud- und Software­erlöse (Non-IFRS), dem Wachstum der währungsbereinigten operativen Marge (Non-IFRS) sowie dem währungsbe­reinigten Auftragseingang aus New Cloud Bookings. Zusätzlich enthält der STI 2016 eine Ermessens­komponente, mit der der Aufsichtsrat zum Ende des Geschäftsjahres 2016 nicht nur die individuelle Leistung des Vorstandsmitglieds, sondern auch die Zukunftsfähigkeit der SAP einbeziehen soll. Berücksichtigt werden die erreichte Steigerung der Marktstellung, der Innovationsleistung, der Kundenzufriedenheit, der Mitarbeiterzufriedenheit (in Bezug auf eine innovative Personalstrategie, eine hervorragende Personalarbeit, die Weiterentwicklung von Führungskräften und die Sozialpartnerschaft) sowie der Arbeitgeberattraktivität. Für die Gesamtzielerreichung der finanziellen Ziele gilt eine Untergrenze von 75 %: Wenn die Summe der gewichteten individuellen Zielerreichung für die finanziellen Ziele unter 75 % (Schwellenwert) liegt, gibt es keine anteilige Auszahlung des Zielbonus. Für die Erreichung der finanziellen Ziele gilt eine Obergrenze von 175 %, für das ermessensabhängige Ziel eine Obergrenze von 200 %. Zudem ist der Aufsichtsrat berechtigt, bei außergewöhnlichen, nicht vorhersehbaren Ereignissen den Auszahlungsbetrag unter Berücksichtigung des Unter­nehmensinteresses ex post nach billigem Ermessen nach oben oder unten zu korrigieren.
  • Die Höhe der zu zahlenden Vergütung aus dem STI 2016 wurde in der Sitzung des Aufsichtsrats vom 22. Februar 2017 nach Prüfung der Zielerreichung festgelegt. Die Auszahlung des STI 2016 erfolgt nach der ordentlichen Hauptver­sammlung der SAP im Mai 2017.
  • Die Höhe der variablen LTI-Komponente wurde auf Basis des LTI-Plans 2016 ermittelt, der am 1. Januar 2016 in Kraft trat, das Zuteilungsdatum der Tranche 2016 ist jedoch der 24. März 2016. Ziel des LTI Plans 2016 ist es, die Zielerreichung für das Betriebsergebnis widerzuspiegeln, eine langfristige Bindung unserer Vorstandsmitglieder an die SAP sicherzustellen und sie für eine im Vergleich zu den Hauptwettbewerbern (Peer Group) bessere Wertentwicklung der Aktie zu belohnen.
    

Der LTI-Plan 2016 ist eine jährlich wiederkehrende Vergütungskom­ponente, die auf den Kurs der SAP-Aktie bezogen ist. Ein vom Aufsichtsrat festgelegter Zuteilungsbetrag wird in virtuelle Aktien, sogenannte Share Units, umgerechnet. Hierfür wird der Zuteilungsbetrag durch den Kurs der SAP-Aktie (berechnet auf Basis eines definierten Durchschnittskurses) dividiert. Der Zuteilungsbetrag wird vom Aufsichtsrat nach eigenem Ermes­sen für jedes Geschäftsjahr festgelegt und bewegt sich – unter Berücksichtigung der Erreichung des Betriebsergebnisziels für das vorangegangene Geschäftsjahr – zwischen 80 % und 120 % des vertraglichen Zielbetrags. Die Share Units bestehen zu 60 % aus Performance Share Units (PSUs) und zu 40 % aus Retention Share Units (RSUs). Beide Arten von Share Units haben eine Laufzeit von (rund) vier Jahren. Jede endgültig zugeteilte Share Unit gewährt Anspruch auf Zahlung des Betrags (brutto), der dem Kurs der SAP-Aktie nach Ablauf der Laufzeit entspricht. Der Auszahlungs­betrag beträgt maximal das Dreifache des Kurses der SAP-Aktie, der für die Umrechnung des Zuteilungsbetrags in Share Units herangezogen wird. Die Zahl der endgültig zugeteilten PSUs hängt von der Kurs­entwicklung der SAP-Aktie ab. Wenn die SAP-Aktie während der Laufzeit der PSUs stärker gestiegen ist als ein fest­gelegter Peer Group Index im gleichen Zeitraum, erhöht sich die Anzahl der PSUs um den Prozentsatz, der dem in Prozent­punkten gemessenen Mehranstieg entspricht. Dieser Prozent­satz verdoppelt sich, wenn, neben einer besseren Entwicklung als dem Peer Group Index, der Kurs der SAP-Aktie am Ende der Laufzeit der PSUs auch über dem Kurs zu Beginn der Laufzeit liegt. Die maximal erreichbare Anzahl an unverfallbaren PSUs für ein Planjahr ist auf 150 % der ursprünglich für das betreffende Jahr zugeteilten PSUs begrenzt. Wenn hingegen die SAP-Aktie während der Laufzeit der PSUs weniger gestiegen ist als der Peer Group Index, verringert sich die Anzahl der PSUs um den Prozentsatz, der der in Prozentpunkten gemessenen Differenz entspricht. Alle PSUs verfallen, wenn die Differenz mehr als 50 % beträgt. Wenn der Vorstandsvertrag vor Ende des dritten, dem Jahr der Gewährung der Share Units folgenden Jahres beendet wird, verfallen sowohl die RSUs als auch die PSUs vollständig oder teilweise. Welcher Fall eintritt, hängt von den Umständen des jeweiligen Rücktritts oder der Beendigung des Vorstandsvertrags ab:

  • Wenn das Vorstandsmitglied ohne Angabe von Gründen von seinem Posten zurückgetreten ist und vor Ende der Laufzeit der Share Units in selbständiger oder unselbständiger oder in sonstiger Weise für ein Konkurrenzunternehmen der SAP tätig wird oder der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag aus wichtigem Grund kündigt, verfallen sämtliche Share Units.
  • Ein Teil der RSUs und PSUs verfällt, wenn das Vorstandsmitglied sein Amt ohne wichtigen Grund niederlegt, aber nicht vor Ende der Laufzeit für ein Konkurrenzunternehmen der SAP tätig wird, oder der Vorstandsvertrag einvernehmlich ausläuft, einvernehmlich beendet, vom Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund gekündigt wird oder das Vorstandsmitglied in den Ruhestand eintritt. Ein einvernehmliches Auslaufen oder Beendigen des Vertrags liegt dabei vor, wenn das Vorstandsmitglied nicht wiederbestellt wurde oder die Wiederbestellung nicht annimmt oder ein außerordentlicher Grund gemäß dem Vorstandsanstellungsvertrag vorliegt, d. h. im Fall der dauerhaften Arbeitsunfähigkeit. Der Anteil der RSUs und PSUs, der verfällt, entspricht dabei dem Verhältnis der Planteilnahme zur Planlaufzeit (wenn das Vorstandsmitglied beispielsweise zum 31. Dezember 2016 ausscheidet, würden drei Viertel der 2016 zugeteilten Share Units verfallen). Die übrigen Share Units bleiben erhalten. Außerdem wird die Anzahl der verbleibenden PSUs in Abhängigkeit der Entwicklung der SAP-Aktie im Verhältnis zum Peer Group Index angepasst. Entsprechendes gilt im Todesfall eines Vorstandsmitglieds. In diesem Fall werden die Share Units jedoch zeitanteilig spätestens 90 Tage nach dem Sterbedatum auf der Basis des zu diesem Zeitpunkt anwendbaren Aktienkurses ausbezahlt.
  • Gemäß dem Vorstandsvertrag gilt im Fall eines Change of Control allgemein Folgendes: Die Share Units werden unverzüglich, spätestens nach 90 Tagen, zeitanteilig auf der Basis des zu diesem Zeitpunkt anwendbaren Aktienkurses ausbezahlt. Zusätzlich werden 50 % der Share Units (die nach rein zeitanteiligen Aspekten eigentlich verfallen wären) ebenfalls auf der Basis des zu diesem Zeitpunkt anwendbaren Aktienkurses ausbezahlt. Die zur Auszahlung kommende, anteilig reduzierte Anzahl der PSUs kann sich darüber hinaus noch ändern, wenn die SAP-Aktie zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Change of Control stärker gestiegen ist als der Peer Group Index. Die restlichen Share Units verfallen.
  • Um Benachteiligungen aus den Austrittsbedingungen des LTI-Plans 2016 gegenüber dem bisherigen RSU Milestone Plan auszugleichen, erhalten alle derzeitigen Vorstandsmitglieder einen individuellen Ausgleich in Ergänzung zu den Austrittsbedingungen des LTI-Plans 2016. Der Ausgleichsbetrag ist die Summe aus Teilbeträgen für die Jahre 2016, 2017 und in einem Fall auch 2018. Der jeweilige jährliche Teilbetrag ist an die Zielerreichung von mindestens 60 % des Betriebsergebnisses und ein andauerndes Anstellungsverhältnis des entsprechenden Geschäftsjahres geknüpft. Der Ausgleichsbetrag wird durch die Zuteilung von PSUs im Austrittsjahr auf Basis des dann gültigen Referenzaktienkurses gewährt. Dabei verfallen PSUs, die bei einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Vorstandsmitglieds verfallen würden, in dem Umfang des berechneten Ausgleichsbetrags nicht. Sofern die Anzahl an PSUs, die im Austrittsjahr verfallen würden, geringer ist als der Ausgleichsbetrag, werden die verfallenden PSUs aus dem vorangegangenen Geschäftsjahr und erforderlichenfalls auch aus noch weiter zurückliegenden Geschäftsjahren herangezogen und verfallen nicht.

Vergütungshöhe 2016

Die Angaben zur Vorstandsvergütung stellen wir gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) dar. Zudem zeigt die nachfolgende Tabelle eine Überleitungsrechnung nach den im Deutschen Rechnungslegungsstandard Nr. 17 (DRS 17) dargelegten Vorgaben von § 314 und § 315 HGB.

Gemäß den Empfehlungen des DCGK sind der Wert der gewährten Zuwendungen für das Berichtsjahr sowie der Zufluss, also der Auszahlungsbetrag für das Berichtsjahr, in den nachstehenden Tabellen aufgeführt. Diese wurden auf Grundlage der im DCGK empfohlenen Referenztabellen erstellt.

Im Gegensatz zu den Berichtsvorschriften des HGB und DRS 17 umfasst der DCGK in der Vergütung des Vorstands auch den Versorgungsaufwand gemäß IAS 19. Zusätzlich erfordert der DCGK die Berichterstattung über den Zielwert der einjährigen variablen Vergütung sowie die minimale und maximale Vergütung, die mit den variablen Vergütungskomponenten erreicht werden kann.

Vergütung der Vorstandsmitglieder

 

Deutscher Corporate Governance Kodex
(gewährte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2015 und 2016)

Gewährte Zuwendungen
Tsd.€
  Bill McDermott
Vorstandssprecher
  Robert Enslin
Mitglied des Vorstands
  Michael Kleinemeier
Mitglied des Vorstands
20161)   2016 (Min)   2016 (Max)   20152)   20161)   2016 (Min)   2016 (Max)   20152)   2016   2016 (Min)   2016 (Max)   2015
Festvergütung   1.403,0   1.403,0   1.403,0   1.150,0   854,0   854,0   854,0   700,0   700,0   700,0   700,0   116,7
Nebenleistungen3)   1.625,7   1.625,7   1.625,7   1.258,0   474,0   474,0   474,0   103,3   26,9   26,9   26,9   0
Summe   3.028,7   3.028,7   3.028,7   2.408,0   1.328,0   1.328,0   1.328,0   803,3   726,9   726,9   726,9   116,7
Einjährige variable Vergütung   2.382,1   0   4.317,6   1.860,0   1.441,8   0   2.613,3   1.125,8   1.125,8   0   2.040,5   188,1
Mehrjährige variable Vergütung                                                
LTI-Plan 2016   8.000,3   0   33.129,7     2.641,3   0   10.937,5     2.476,6   0   10.255,9  
RSU Milestone Plan 2015                         315,0
Summe   13.411,1   3.028,7   40.476,0   4.268,0   5.411,1   1.328,0   14.878,8   1.929,1   4.329,3   726,9   13.023,3   619,8
Versorgungsaufwand   571,3   571,3   571,3   682,4   34,7   34,7   34,7   308,0   0   0   0   0
Gesamtvergütung gemäß DCGK   13.982,4   3.600,0   41.047,3   4.950,4   5.445,8   1.362,7   14.913,5   2.237,1   4.329,3   726,9   13.023,3   619,8
                       
Überleitung zu der Gesamtvergütung nach § 314 (1) Nr. 6a HGB in Verbindung mit DRS 17
Abzüglich der gewährten einjährigen variablen Vergütung   −2.382,1           −1.860,0   −1.441,8           −1.125,8   −1.125,8           −188,1
Zuzüglich der zugeflossenen einjährigen variablen Ist-Vergütung   2.486,9           2.743,5   1.505,2           1.660,5   1.175,3           277,5
Abzüglich der Differenz bei der Bewertung des Zuteilungswerts4)   0           0   0           0   0           −51,8
Abzüglich Versorgungsaufwand   −571,3           −682,4   −34,7           −308,0   0           0
Gesamtvergütung   13.515,9       5.151,5   5.474,5       2.463,8   4.378,8       657,4

 

 

Deutscher Corporate Governance Kodex
(gewährte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2015 und 2016)

Gewährte Zuwendungen
Tsd.€
  Bernd Leukert
Mitglied des Vorstands
  Luka Mucic
Mitglied des Vorstands
  Gerhard Oswald
Mitglied des Vorstands
(bis 31.12.2016)
2016   2016 (Min)   2016 (Max)   2015   2016   2016 (Min)   2016 (Max)   2015   2016   2016 (Min)   2016 (Max)   2015
Festvergütung   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0
Nebenleistungen3)   12,4   12,4   12,4   11,7   12,1   12,1   12,1   12,1   105,4   105,4   105,4   22,4
Summe   712,4   712,4   712,4   711,7   712,1   712,1   712,1   712,1   805,4   805,4   805,4   722,4
Einjährige variable Vergütung   1.125,8   0   2.040,5   1.125,8   1.125,8   0   2.040,5   1.125,8   1.125,8   0   2.040,5   1.125,8
Mehrjährige variable Vergütung                                                
LTI-Plan 2016   2.789,6   0   11.551,8     2.476,6   0   10.255,9     2.086,2   0   8.639,3  
RSU Milestone Plan 2015                        
Summe   4.627,8   712,4   14.304,7   1.837,5   4.314,5   712,1   13.008,5   1.837,9   4.017,4   805,4   11.485,2   1.848,2
Versorgungsaufwand   0   0   0   0   0   0   0   0   0   0   0   0
Gesamtvergütung gemäß DCGK   4.627,8   712,4   14.304,7   1.837,5   4.314,5   712,1   13.008,5   1.837,9   4.017,4   805,4   11.485,2   1.848,2
                       
Überleitung zu der Gesamtvergütung nach § 314 (1) Nr. 6a HGB in Verbindung mit DRS 17
Abzüglich der gewährten einjährigen variablen Vergütung   −1.125,8           −1.125,8   −1.125,8           −1.125,8   −1.125,8           −1.125,8
Zuzüglich der zugeflossenen einjährigen variablen Ist-Vergütung   1.175,3           1.660,5   1.175,3           1.660,5   1.175,3           1.660,5
Abzüglich der Differenz bei der Bewertung des Zuteilungswerts4)   0           0   0           0   0           0
Abzüglich Versorgungsaufwand   0           0   0           0   0           0
Gesamtvergütung   4.677,3       2.372,2   4.364,0       2.372,6   4.066,9       2.382,9

 

 

Deutscher Corporate Governance Kodex
(gewährte Zuwendungen im Geschäftsjahr 2015 und 2016)

Gewährte Zuwendungen
Tsd.€
  Stefan Ries
Mitglied des Vorstands
(seit 1.4.2016)
  Steve Singh
Mitglied des Vorstands
(seit 1.4.2016)
  Gesamtvergütung des Vorstands
2016   2016 (Min)   2016 (Max)   2015   20161)   2016 (Min)   2016 (Max)   2015   2016   2015
Festvergütung   525,0   525,0   525,0     640,0   640,0   640,0     6.222,0   4.066,7
Nebenleistungen3)   13,5   13,5   13,5     6,1   6,1   6,1     2.276,1   1.407,5
Summe   538,5   538,5   538,5     646,1   646,1   646,1     8.498,1   5.474,2
Einjährige variable Vergütung   845,9   0   1.533,2     1.083,3   0   1.963,5     10.256,3   6.551,3
Mehrjährige variable Vergütung   0   0   0   0   0   0   0   0   0   0
LTI-Plan 2016   1.532,1   0   6.491,3     1.939,7   0   8.218,0     23.942,4  
RSU Milestone Plan 2015                     315,0
Summe   2.916,5   538,5   8.563,0     3.669,1   646,1   10.827,6     42.696,8   12.340,5
Versorgungsaufwand   0   0   0     0   0   0     606,0   990,4
Gesamtvergütung gemäß DCGK   2.916,5   538,5   8.563,0     3.669,1   646,1   10.827,6     43.302,8   13.330,9
                   
Überleitung zu der Gesamtvergütung nach § 314 (1) Nr. 6a HGB in Verbindung mit DRS 17
Abzüglich der gewährten einjährigen variablen Vergütung   −845,9             −1.083,3             −10.256,3   −6.551,3
Zuzüglich der zugeflossenen einjährigen variablen Ist-Vergütung   883,1             1.131,0             10.707,4   9.663,0
Abzüglich der Differenz bei der Bewertung des Zuteilungswerts4)   0               0               0   −51,8
Abzüglich Versorgungsaufwand   0             0             −606,0   −990,4
Gesamtvergütung   2.953,7         3.716,8         43.147,9   15.400,4

1) Die Festvergütung und die einjährige variable Vergütung werden in US-Dollar gewährt. Für die Umrechnung von US-Dollar in Euro wird für die Festvergütung der durchschnittliche Wechselkurs 2016 und für die einjährige variable Vergütung der Jahreschlusskurs 2016 herangezogen.

2) Der Wert der Festvergütung und der einjährigen variablen Vergütung unterliegt einer vertraglich vereinbarten Währungssicherungsklausel, die zum Jahresende angewandt wird. Der tatsächlich ausgezahlte Betrag kann deshalb den genannten Betrag übersteigen.

3) Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Flüge, Steuern sowie Ausgleichszahlungen aufgrund der Währungssicherungsklausel im Jahr 2016 für 2015.

4) Zuteilungswert gemäß DCGK (315,0 Tsd. €) abzüglich Marktwert gemäß § 314 HGB (263,2 Tsd. €).

 

Die gemäß § 314 HGB ermittelte Gesamtvergütung des Vorstands für 2016 beträgt 43.147,9 Tsd. €. Unter Einbeziehung der Zuteilung für 2015, die 2015 im Rahmen des RSU Milestone Plan 2015 an Michael Kleinemeier (263,2 Tsd. €) nach dessen Berufung in den Vorstand gewährt wurde, beträgt die gemäß § 314 HGB ermittelte Gesamtvergütung des Vorstands für 2015 15.400,4 Tsd. €,

Die für die anteilsbasierte Vergütung angegebenen Werte, die in der Vergütung für 2016 enthalten sind, resultieren aus den folgenden Zuteilungen von RSUs und PSUs im Rahmen des LTI-Plans 2016

.

 

Anteilsbasierte Vergütung im Rahmen des LTI-Plans 2016
(Zuteilung für das Geschäftsjahr 2016)

    Zuteilung für das Geschäftsjahr 2016
Anzahl   (RSU) Retention Share Units (40%)   (PSU) Performance Share Units (60%)   Marktwert je RSU bei Zuteilung   Marktwert je PSU bei Zuteilung   Gesamtwert bei Zuteilung
                    Tsd. €
Bill McDermott (Vorstandssprecher)   122.423   48.969   73.454   66,52   64,57   8.000
Robert Enslin   40.417   16.167   24.250   66,52   64,57   2.641
Michael Kleinemeier   37.898   15.159   22.739   66,52   64,57   2.477
Bernd Leukert   42.687   17.075   25.612   66,52   64,57   2.790
Luka Mucic   37.898   15.159   22.739   66,52   64,57   2.477
Gerhard Oswald (bis 31.12.2016)   31.924   12.770   19.154   66,52   64,57   2.086
Steve Singh (seit 1.4.2016)   23.987   9.595   14.392   65,77   62,61   1.532
Stefan Ries (seit 1.4.2016)   30.368   12.147   18.221   65,77   62,61   1.940
Summe   367.602   147.041   220.561       23.942

 

 

Deutscher Corporate Governance Kodex (Zufluss)

Zufluss
Tsd.€
  Bill McDermott
Vorstandssprecher
  Robert Enslin
Mitglied des Vorstands
  Michael Kleinemeier
Mitglied des Vorstands
20161)   2015   20161)   2015   2016   2015
Festvergütung   1.403,0   1.150,0   854,0   700,0   700,0   116,7
Nebenleistungen2)   1.625,7   1.258,0   474,0   103,3   26,9   0
Summe   3.028,7   2.408,0   1.328,0   803,3   726,9   116,7
Einjährige variable Vergütung   2.743,5   2.036,7   1.660,5   817,3   277,5  
Mehrjährige variable Vergütung                        
RSU Milestone Plan 2015   9.244,7          
SAP SOP 2011            
Sonstiges            
Summe   15.016,9   4.444,7   2.988,5   1.620,6   1.004,4   116,7
Versorgungsaufwand   571,3   682,4   34,7   308,0   0   0
Gesamtvergütung   15.588,2   5.127,1   3.023,2   1.928,6   1.004,4   116,7

 

 

Deutscher Corporate Governance Kodex (Zufluss)

Zufluss
Tsd.€
  Bernd Leukert
Mitglied des Vorstands
  Luka Mucic
Mitglied des Vorstands
  Gerd Oswald
Mitglied des Vorstands
(bis 31.12.2016)
2016   2015   2016   2015   2016   2015
Festvergütung   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0   700,0
Nebenleistungen2)   12,4   11,7   12,1   12,1   105,4   22,4
Summe   712,4   711,7   712,1   712,1   805,4   722,4
Einjährige variable Vergütung   1.660,5   817,3   1.660,5   621,4   1.660,5   1.232,7
Mehrjährige variable Vergütung                        
RSU Milestone Plan 2015           3.316,2  
SAP SOP 2011             1.126,7
Sonstiges            
Summe   2.372,9   1.529,0   2.372,6   1.333,5   5.782,1   3.081,8
Versorgungsaufwand   0   0   0   0   0   0
Gesamtvergütung   2.372,9   1.529,0   2.372,6   1.333,5   5.782,1   3.081,8

 

 

Deutscher Corporate Governance Kodex (Zufluss)

Zufluss
Tsd.€
  Stefan Ries
Mitglied des Vorstands
(seit 1.4.2016)
  Steve Singh
Mitglied des Vorstands
(seit 1.4.2016)
  Gesamtvergütung des Vorstands
2016   2015   20161)   2015   2016   2015
Festvergütung   525,0     640,0     6.222,0   4.066,7
Nebenleistungen2)   13,5     6,1     2.276,1   1.407,5
Summe   538,5   0   646,1   0   8.498,1   5.474,2
Einjährige variable Vergütung           9.663,0   5.525,4
Mehrjährige variable Vergütung                        
RSU Milestone Plan 2015           12.560,9  
SAP SOP 2011             1.126,7
Sonstiges            
Summe   538,5   0   646,1   0   30.722,0   12.126,3
Versorgungsaufwand   0     0     606,0   990,4
Gesamtvergütung   538,5   0   646,1   0   31.328,0   13.116,7

1) Die Festvergütung und die einjährige variable Vergütung werden in US-Dollar gewährt. Für die Umrechnung von US-Dollar in Euro wird für die Festvergütung der durchschnittliche Wechselkurs 2016 und für die einjährige variable Vergütung der Jahreschlusskurs 2016 herangezogen.

2) Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile, Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Flüge, Steuern sowie Ausgleichszahlungen aufgrund der Währungssicherungsklausel im Jahr 2016 für 2015.

 

Leistungen an den Vorstand bei Tätigkeitsbeendigung

Zusagen an den Vorstand für den Fall der Tätigkeitsbeendigung

Altersversorgung

Mit den einzelnen Vorstandsmitgliedern wurden folgende Vereinbarungen zur Altersversorgung getroffen:

  • Michael Kleinemeier, Bernd Leukert, Luka Mucic, Gerhard Oswald und Stefan Ries erhalten Pensionen von der SAP, wenn sie das Pensionierungsalter von 60 Jahren erreicht haben (62 Jahre für Vorstandsmitglieder, die nach dem 1. Januar 2012 bestellt wurden). Voraussetzung hierfür ist, dass sie ihre Tätigkeit als Vorstandsmitglied beendet haben (Altersrente) oder bei Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit vor Erreichen des normalen Pensionierungsalters ausscheiden (Invalidenrente, auf Basis einer gesundheitlichen Überprüfung). Außerdem wird bei Tod eines ehemaligen Vorstandsmitglieds eine Witwen- beziehungsweise Witwerrente gezahlt. Die Invaliden­rente beträgt 100 % der erreichten Altersrente und wird maximal bis zur Vollendung des 60. Lebensjahres gezahlt und dann durch die Altersrente abgelöst. Die Witwen- beziehungsweise Witwerrente beträgt 60 % der gezahlten Rente oder der Anwartschaft auf Invalidenrente zum Zeitpunkt des Todes. Auf die zugesagten Leistungen besteht ein Rechtsanspruch gegen die Gesellschaft. Laufende Renten werden alljährlich einer Anpassungsprüfung unterzogen und gegebenenfalls entsprechend der Überschussbeteiligung der abgeschlossenen Rückdeckungsversicherung erhöht. Bei Beendigung des Dienstverhältnisses vor Erreichen des Pensionierungsalters von 60 Jahren (62 Jahre für Vorstands­mitglieder, die nach dem 1. Januar 2012 bestellt wurden) wird der Rentenanspruch anteilig im Verhältnis der erreichten Betriebszugehörigkeit (Diensteintritt bis Dienstaustritt) zur maximal möglichen Betriebszugehörigkeit ermittelt. Das zur Anwendung kommende Versorgungssystem der SAP SE ist beitragsorientiert. Der Versorgungsbeitrag beträgt 4 % der anrechenbaren Bezüge bis zur anrechenbaren Beitrags­bemessungsgrenze zuzüglich 14 % der anrechenbaren Bezüge oberhalb der anrechenbaren Beitragsbemessungs­grenze. Als anrechenbare Bezüge gelten 180 % des Jahresgrundgehalts. Anrechenbare Beitragsbemessungs­grenze ist die jeweils gültige jährliche Beitragsbemessungs­grenze (West) in der deutschen gesetzlichen Rentenver­sicherung.Ursprünglich bestand für Gerhard Oswald eine leistungs­orientierte Altersversorgung. Diese Altersversorgung wurde zeitgleich mit der Einführung des beitragsorientierten Versorgungssystems im Jahr 2000 abgelöst. Damit ergeben sich seine Leistungen zum einen aus der bis zum 31. Dezember 1999 auf Basis der bisherigen leistungsorien­tierten Zusage ermittelten erworbenen Anwartschaft sowie zum anderen aus einem gehaltsabhängigen Versorgungsbei­trag für die Zeit ab dem 1. Januar 2000. Für Gerhard Oswald wurde aufgrund seiner fortgesetzten Vorstandstätigkeit über das 60. Lebensjahr hinaus bis zur Beendigung der Vorstandstätigkeit zum 31. Dezember 2016 die Anwartschaft auf Altersrente durch weitere jährliche Finanzierungsbeiträge erhöht.
  • Für Bill McDermott besteht eine Anwartschaft im nach US-amerikanischen Rentenrecht (Employee Retirement Income Security Act, ERISA) als „Non-Qualified Retirement Plan“ eingestuften Teil des Pensionsplans der SAP Amerika. Der „Non-Qualified“-Pensionsplan der SAP Amerika ist ein Cash Balance Plan, der eine monatliche Rentenzahlung oder wahlweise eine Kapitalzahlung im Fall der Pensionierung vorsieht. Der Pensionsplan stellt die Leistung nach Vollendung des 65. Lebensjahres zur Verfügung. Unter bestimmten Voraus­setzungen sieht der Pensionsplan auch vorgezogene Leistungen beziehungsweise Leistungen im Fall der Invalidität vor. Der „Non-Qualified“-Pensionsplan der SAP Amerika wurde zum 1. Januar 2009 geschlossen. Die erdiente Anwart­schaft innerhalb dieses Plans wird weiterhin verzinst. Darüber hinaus zahlt die SAP für Bill McDermott (2016: 571,3 Tsd. €; 2015: 682,4 Tsd. €) und Robert Enslin (2016: 34,7 Tsd. €; 2015: 308,0 Tsd. €) Versorgungsbeiträge an einen externen Versorgungsplan. Die Höhe der Beiträge der SAP hängt von der Höhe der Beträge ab, die Bill McDermott und Robert Enslin dem Versorgungsplan zuführen.
  • Steve Singh wurde keine Anwartschaft im Pensionsplan der Vorstandsmitglieder zugesagt. Die SAP hat im Geschäftsjahr 2016 für Steve Singh keine Beiträge an einen externen Versorgungsplan entrichtet.

 

Leistungsorientierte Pensionsverpflichtung (Defined Benefit Obligation, DBO) insgesamt sowie Rückstellungen für die gegenüber den Vorstandsmitgliedern bestehenden Pensionsverpflichtungen insgesamt

Tsd. €   Bill McDermott (Vorstandssprecher)   Michael Kleinemeier1)   Bernd Leukert1)   Luka Mucic1)   Gerhard Oswald   Stefan Ries1) (seit 1.4.2016)   Summe
DBO per 1.1.2015   1.212,5     123,2   102,8   7.221,4   -   8.659,9
./. Verkehrswert Plan Assets per 1.1.2015       94,6   67,8   4.992,4   -   5.154,8
Rückstellung per 1.1.2015   1.212,5     28,6   35,0   2.229,0   -   3.505,1
Veränderung DBO im Jahr 2015   170,0   29,7   129,2   129,9   −171,2   -   287,6
Veränderung Plan Assets im Jahr 2015     25,4   145,6   138,0   356,9   -   665,9
DBO per 31.12.2015   1.382,5   29,7   252,4   232,7   7.050,2   -   8.947,5
./. Verkehrswert Plan Assets per 31.12.2015     25,4   240,2   205,8   5.349,3   -   5.820,7
Rückstellung per 31.12.2015   1.382,5   4,3   12,2   26,9   1.700,9   -   3.126,8
Veränderung DBO im Jahr 2016   76,7   125,2   199,2   211,9   920,7   257,9   1.791,6
Veränderung Plan Assets im Jahr 2016     156,0   149,5   141,8   378,6   116,7   942,6
DBO per 31.12.2016   1.459,2   154,9   451,6   444,6   7.970,9   257,9   10.739,1
./. Verkehrswert Plan Assets per 31.12.2016     181,4   389,7   347,6   5.727,9   116,7   6.763,3
Rückstellung per 31.12.2016   1.459,2   −26,5   61,9   97,0   2.243,0   141,2   3.975,8

1) Die hier dargestellten Werte stellen nur die Ansprüche dar, die Michael Kleinemeier, Bernd Leukert, Luka Mucic und Stefan Ries aus dem Pensionsplan der Vorstandsmitglieder erhalten werden.

 

Die nachstehende Tabelle zeigt den jährlichen Rentenanspruch der Vorstandsmitglieder bei Erreichen des geplanten Pensionierungsalters (60 Jahre für erstmals vor 2012 ernannte Vorstandsmitglieder, 62 Jahre für erstmals nach dem 1. Januar 2012 ernannte Vorstandsmitglieder) aus dem Pensionsplan für Vorstandsmitglieder auf Basis der bis zum 31. Dezember 2016 erworbenen Ansprüche aus den beitrags­orientierten und den leistungsorientierten Versorgungs­systemen der SAP.

 

Jährlicher Rentenanspruch

Tsd. €   Stand per 31.12.2016   Stand per 31.12.2015
Bill McDermott
(Vorstandssprecher)1)
  106,5   106,9
Michael Kleinemeier   5,2   0,7
Bernd Leukert   14,0   8,8
Luka Mucic   12,9   7,8
Gerhard Oswald2)   327,4   302,5
Stefan Ries
(seit 1.4.2016)
  3,6   -

1) Die hier dargestellten Ansprüche von Bill McDermott betreffen nur die Ansprüche aus dem Pensionsplan der SAP Amerika.

2) Aufgrund der Vertragsverlängerung über den 30. Juni 2014 hinaus stellen diese Werte den Rentenanspruch dar, den Gerhard Oswald auf Basis der bis zum 31. Dezember 2016 (31. Dezember 2015) erworbenen Ansprüche nach Auslaufen des Vorstandsvertrages am 31. Dezember 2016 erhält.

 

Für diese Ansprüche besteht eine sofortige vertragliche Unverfallbarkeit. Die tatsächlichen Renten bei Erreichen des geplanten Pensionierungsalters werden bei Fortdauer der Vor­standstätigkeit insbesondere durch künftige Finanzierungs­beiträge höher ausfallen als in der Übersicht dargestellt.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für die Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots von zwölf Monaten erhält das jeweilige Vorstandsmitglied eine Entschädigung in Höhe von 50 % seiner zuletzt bezogenen durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen. Hierbei muss sich das Vorstandsmitglied einen anderweitigen Erwerb auf die Entschädigung nach Maßgabe des § 74c HGB anrechnen lassen.

Die folgende Tabelle zeigt die Nettobarwerte der für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot zahlbaren Entschädi­gungen. Es handelt sich hierbei um die abgezinsten Barwerte der Beträge, die in dem angenommenen Fall gezahlt würden, dass Vorstandsmitglieder das Unternehmen zum regulären Ende ihrer jeweiligen aktuellen Vertragslaufzeit verlassen und dass die durchschnittlichen vertragsgemäßen Leistungen, die sie unmittelbar vor dem Firmenaustritt beziehen, gleich hoch sind wie die im Jahr 2016 bezogene Vergütung. Es ist davon auszugehen, dass die tatsächlichen Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot von den hier dargestellten Beträgen abweichen werden. Dies hängt vom genauen Zeitpunkt des Firmenaustritts sowie von der Vergütungshöhe und der Zielerreichung zu diesem Zeitpunkt ab.

 

Nettobarwert der Wettbewerbs­verbots­entschädigungen

Tsd. €   Vertragslaufzeit   Nettobarwert der Wettbewerbsverbotsentschädigung1)
Bill McDermott (Vorstandssprecher)   31.3.2021   6.695,1
Robert Enslin   31.3.2021   2.711,8
Michael Kleinemeier   31.10.2018   2.190,4
Bernd Leukert   31.3.2021   2.316,9
Luka Mucic   31.3.2021   2.161,7
Stefan Ries
(seit 1.4.2016)
  31.3.2019   1.477,2
Steve Singh
(seit 1.4.2016)
  31.3.2019   1.858,8
Summe     19.411,9

1) Für diese Berechnung wurden die folgenden Abzinsungssätze verwendet: Bill McDermott 0,22 % (2015: 0,18 %), Robert Enslin 0,22 % (2015: 0,18 %), Michael Kleinemeier –0,026 % (2015: 0,50 %), Bernd Leukert 0,22 % (2015: 0,18 %), Luka Mucic 0,22 % (2015: 0,18 %), Stefan Ries –0,01 %, Steve Singh –0,01 %.

 

Zusagen an den Vorstand für den Fall der vorzeitigen Tätigkeitsbeendigung

Abfindungen

Die für alle Vorstandsmitglieder einheitlichen Verträge sehen vor, dass die SAP SE im Fall der vorzeitigen Beendigung des jeweiligen Vorstandsvertrags (zum Beispiel durch Widerruf der Bestellung, Eintritt einer Berufsunfähigkeit oder Change of Control) eine Abfindung in Höhe des noch ausstehenden, ange­messen abgezinsten Zielgehalts für die gesamte Restlaufzeit des Vertrags zahlt. Der Abfindungsanspruch besteht nicht, wenn das Vorstandsmitglied nicht mindestens ein Jahr als Vorstand in Diensten der SAP stand und sofern das Vorstandsmitglied das Ausscheiden aus den Diensten der SAP zu vertreten hat. Bei der Berufung von Stefan Ries und Steve Singh in den Vorstand verzichtete der Aufsichtsrat auf die einjährige Wartezeit.

Bei Erlöschen oder Entfallen der Bestellung als Vorstandsmitglied aufgrund oder infolge einer Umwandlungs- und/oder Umstrukturierungsmaßnahme oder im Fall eines Change of Control haben die SAP SE und jedes Vorstands­mitglied innerhalb einer Frist von acht Wochen nach Eintreten des Ereignisses das Recht, den Anstellungsvertrag mit einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Ein Change of Control liegt vor bei Entstehen einer Übernahmeverpflichtung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) gegenüber den Aktionären der SAP SE, bei einer Verschmelzung der SAP SE mit einem anderen Unternehmen, bei der die SAP SE der untergehende Rechtsträger ist, oder bei Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags mit der SAP SE als abhängigem Unternehmen. Ein weiterer Grund für die vorzeitige Beendigung des Vertrags ist der Widerruf der Bestellung des Vorstandsmitglieds als Vorstand der SAP SE im Zusammenhang mit einem Change of Control.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Die oben erläuterten Leistungen für das nachvertragliche Wett­bewerbsverbot gelten auch im Fall der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit.

Dauerhafte Erwerbsunfähigkeit

Im Fall einer dauerhaften Erwerbsunfähigkeit endet der Vertrag zum Ende des Quartals, in dem die dauerhafte Erwerbsun­fähigkeit festgestellt wurde. Das Vorstandsmitglied erhält das Monatsgrundgehalt für weitere zwölf Monate ab dem Tag, an dem die dauerhafte Erwerbsunfähigkeit festgestellt wurde.

Leistungen an im Jahr 2016 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

Gerhard Oswald legte zum Ende seiner aktuellen Vertragslaufzeit zum 31. Dezember 2016 seinen Vorstandsposten nieder. Im Zusammenhang mit seinem Ausscheiden erhielt er die folgenden Bezüge:

  • Über einen Zeitraum von zwölf Monaten nach seinem Ausscheiden erhält er monatliche Entschädigungen für das nachvertragliche Wettbewerbsverbot in Höhe von insgesamt 1.922.193 €.
  • Zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses erhielt Gerhard Oswald eine Urlaubsabgeltung für nicht genommenen Urlaub in Höhe von 151,1 Tsd. €.
  • Mit Gerhard Oswald ist ein Beratungsvertrag abgeschlossen worden. Auf Basis dieses Vertrags wird er bis Ende Dezember 2018 dem Vorstand und dem Aufsichtsratsvorsitzenden als strategischer Berater, vor allem für kundenspezifische Themen und in Bezug auf Veranstaltungen für SAP-Kunden, zur Verfügung stehen.

Leistungen an in Vorjahren ausgeschiedene Vorstandsmitglieder

An vor dem 1. Januar 2016 ausgeschiedene Vorstandsmitglieder erfolgten im Geschäftsjahr 2016 Pensionszahlungen in Höhe von 1.667,0 Tsd. € (2015: 1.580,0 Tsd. €). Zum Jahresende bestanden für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder leistungs­orientierte Pensionsverpflichtungen in Höhe von 33.935,0 Tsd. € (2015: 32.758,0 Tsd. €). Zur Bedienung dieser Verpflichtungen kann die SAP auf ein Planvermögen von 26.053,0 Tsd. € (2015: 26.716,0 Tsd. €) zurückgreifen.

Vom Vorstand gehaltene Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Vorstands halten beziehungsweise hielten während des Jahres anteilsbasierte Vergütungsinstrumente aus dem RSU Milestone Plan 2015 sowie dem Programm SAP SOP 2010 (die in den Vorjahren zugeteilt wurden). Detaillierte Angaben zu Struktur und Maßgaben dieser Programme finden Sie unter Textziffer (27) im Anhang zum Konzernabschluss.

LTI-Plan 2016

Die nachstehende Tabelle zeigt die Share Units aus Zuteilungen im Rahmen des LTI-Plans 2016, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2016 hielten. Der Plan ist ein jährlich wiederkehrendes, auf Barausgleich basierendes langfristiges Anreizsystem mit Auszahlung nach Ablauf der Laufzeit.

 

LTI-Plan 2016 (2016 Tranche)

Anzahl Share Units   Bestand am 1.1.2016   Zuteilungen
2016
  Retention Share Units (40 %)   Performance Share Units (60 %)   Ausgeübte Share Units   Verfallene Share Units1)   Nachteilsausgleich Performance Share Units2)   Bestand am 31.12.2016
Bill McDermott (Vorstandssprecher)     122.423   48.969   73.454           122.423
Robert Enslin     40.417   16.167   24.250           40.417
Michael Kleinemeier     37.898   15.159   22.739           37.898
Bernd Leukert     42.687   17.075   25.612           42.687
Luka Mucic     37.898   15.159   22.739           37.898
Gerhard Oswald
(bis 31.12.2016)
    31.924   12.770   19.154     −23.927   17.038   25.035
Stefan Ries
(seit 1.4.2016)
    23.987   9.595   14.392           23.987
Steve Singh
(seit 1.4.2016)
    30.368   12.147   18.221           30.368
Summe     367.602   147.041   220.561     −23.927   17.038   360.713

1) Verfall gemäß der Austrittsbedingungen

2) Nachteilsausgleich gemäß LTI-Plan 2016 bei einer Beendigung des Anstellungsverhältnisses

 

RSU Milestone Plan 2015

Die nachstehende Tabelle zeigt die RSUs aus Zuteilungen im Rahmen des RSU Milestone Plan 2015, die die Vorstands­mitglieder zum 31. Dezember 2016 und zum 31. Dezember 2015 hielten. Der Plan ist ein auf Barausgleich basierendes langfristiges Anreizsystem mit Auszahlung nach Ablauf einer Performanceperiode von einem Jahr und einer zusätzlichen Haltefrist von drei Jahren. Der RSU Milestone Plan 2015 besteht aus vier Plantranchen, die für die Kalenderjahre 2012 bis 2015 zugeteilt werden. Die Restlaufzeit beträgt 0,08 Jahre für die 2013 zugeteilten RSUs, 1,08 Jahre für die 2014 zugeteilten RSUs und 2,08 Jahre für die 2015 zugeteilten RSUs.

 

RSU Milestone Plan - Entwicklung 2015/2016

Anzahl
RSUs
  Bestand am 1.1.2015   Zuteilungen
2015
  Performance-bedingte Anpassung   Ausgeübte RSUs   Verfallene RSUs   Bestand am 31.12.2015   Ausgeübte RSUs Tranche 2012   Bestand am 31.12.2016
Bill McDermott (Vorstandssprecher)   255.050   77.099   36.568   0     368.717   −127.425   241.292
Robert Enslin   14.148   27.656   12.329       54.133     54.133
Michael Kleinemeier (seit 1.11.2015)   0   4.622   599       5.221     5.221
Bernd Leukert   14.148   27.656   13.922       55.726     55.726
Luka Mucic   10.757   27.656   13.474       51.887     51.887
Gerhard Oswald   91.490   27.656   13.117   0     132.263   −45.709   86.554
Summe   385.593   192.345   90.009   0   0   667.947   −173.134   494.813

 

Der Bestand der für das Geschäftsjahr 2015 zugeteilten und nicht verfallenen RSUs am 31. Dezember 2015 ergibt sich durch Multiplikation mit der Gesamtzielerreichung. Die Gesamtzieler­reichung setzt sich zusammen aus der Addition der Zieler­reichung der finanziellen Ziele von 112,96 % und des Anpas­sungsfaktors, der je nach Planzugehörigkeit individuell errech­net wird.

 

RSU Milestone Plan - Entwicklung 2014/2015

Anzahl
RSUs
  Bestand am 1.1.2014   Zuteilungen
2014
  Performancebedingte Anpassung   Ausgeübte RSUs   Verfallene RSUs   Bestand am 31.12.2014
Bill McDermott (Vorstandssprecher)   195.562   76.374   −16.886       255.050
Dr. Werner Brandt (bis 30.6.2014)   70.151   27.396       27.396   70.151
Gerhard Oswald   70.151   27.396   −6.057     _   91.490
Dr. Vishal Sikka (bis 4.5.2014)1)   70.151   27.396     70.151   27.396   _
Robert Enslin (seit 4.5.2014)   0   18.164   −4.016       14.148
Bernd Leukert (seit 4.5.2014)   0   18.164   −4.016       14.148
Luka Mucic (seit 1.7.2014)   0   13.811   −3.054       10.757
Summe   406.014   208.701   −34.029   70.151   54.792   455.743

1) Gemäß der mit Vishal Sikka getroffenen Aufhebungsvereinbarung wurden die für 2012 zugeteilten RSUs nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2016 auf der Basis eines fixen Aktienkurses von 52,96 € ausgezahlt. Die für 2013 zugeteilten RSUs werden nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung 2017 auf der Basis eines fixen Aktienkurses von 58,69 € ausgezahlt.

 

Der Bestand der für das Geschäftsjahr 2014 zugeteilten und nicht verfallenen RSUs am 31. Dezember 2014 ergibt sich durch Multiplikation mit der Zielerreichung in Höhe von 77,89 %.

 

RSU Milestone Plan - Entwicklung 2013/2014

Anzahl
RSUs
  Bestand am 1.1.2013   Zuteilungen
2013
  Performancebedingte Anpassung   Ausgeübte RSUs   Verfallene RSUs   Bestand am 31.12.2013
Bill McDermott (Vorstandssprecher)   127.425   73.289   −5.152       195.562
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher)1)   127.425   73.289   −5.152   195.562    
Dr. Werner Brandt   45.709   26.290   −1.848       70.151
Gerhard Oswald   45.709   26.290   −1.848       70.151
Dr. Vishal Sikka   45.709   26.290   −1.848       70.151
Summe   391.977   225.448   −15.849   195.562   0   406.014

1) Gemäß der mit Jim Hagemann Snabe getroffenen Aufhebungsvereinbarung wurden die für 2012 und 2013 zugeteilten RSUs nach Abschluss der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2014 auf der Basis eines fixen Aktienkurses von 52,96 € für die RSUs des Jahres 2012 und von 58,69 € für die RSUs des Jahres 2013 ausbezahlt.

 

Der Bestand der für das Geschäftsjahr 2013 zugeteilten und nicht verfallenen RSUs am 31. Dezember 2013 ergibt sich durch Multiplikation mit der Zielerreichung in Höhe von 92,97 %.

 

RSU Milestone Plan - Entwicklung 2012/2013

Anzahl
RSUs
  Bestand am 1.1.2012   Zuteilungen
2012
  Performancebedingte Anpassung   Ausgeübte RSUs   Verfallene RSUs   Bestand am 31.12.2012
Bill McDermott (Vorstandssprecher)     95.414   32.011       127.425
Jim Hagemann Snabe (Vorstandssprecher)     95.414   32.011       127.425
Dr. Werner Brandt     34.226   11.483       45.709
Gerhard Oswald     34.226   11.483       45.709
Dr. Vishal Sikka     34.226   11.483       45.709
Summe     293.506   98.471       391.977

 

Der Bestand am 31. Dezember 2012 ergibt sich durch Multiplikation der im Geschäftsjahr 2012 ausgegebenen RSUs mit der Zielerreichung in Höhe von 133,55 %.

SAP SOP 2010

Die nachstehende Tabelle zeigt die virtuellen Aktienoptionen aus Zuteilungen im Rahmen des SAP SOP 2010 seit Auflage des Programms, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2016 hielten. Der Ausübungspreis für eine Option entspricht 115 % des Basispreises. Die zugeteilten Optionen haben eine Laufzeit von sieben Jahren und können erstmals nach einer Sperrfrist zu festgelegten Terminen ausgeübt werden. Die Optionen, die im Jahr 2010 begeben wurden, waren damit erstmals ab September 2014 ausübbar, die im Jahr 2011 begebenen Optionen sind erstmals ab Juni 2015 ausübbar.

 

Virtuelle Aktienoptionen aus dem SAP SOP 2010

    Zuteilungs-
jahr
  Bestand am
1.1.2016
  Ausübungs-
preise je Option
  Ausgeübte
Rechte 2016
  Kurs am
Ausübungs-
tag
  Verfallene
Rechte
  Bestand am
31.12.2016
Anzahl
Optionen
  Restlaufzeit
in Jahren
    Anzahl
Optionen
    Anzahl
Optionen
  Anzahl
Optionen
  Restlaufzeit
in Jahren
 
Bill McDermott (Vorstandssprecher)   2010   135.714   1,69   40,80         135.714   0,69
2011   112.426   2,44   48,33         112.426   1,44
Summe     248.140       0       248.140    

 

Gesamtaufwand für anteilsbasierte Vergütungen

Der Gesamtaufwand für die von Mitgliedern des Vorstands gehaltenen anteilsbasierten Vergütungsinstrumente setzte sich wie folgt zusammen:

 

Gesamtaufwand für anteilsbasierte Vergütungen

Tsd. €   2016   2015
Bill McDermott (Vorstandssprecher)   6.525,3   12.291,1
Robert Enslin   1.185,8   1.851,2
Michael Kleinemeier   635,2   364,7
Bernd Leukert   1.237,2   2.208,6
Luka Mucic   1.123,5   2.148,5
Gerhard Oswald (bis 31.12.2016)   2.693,6   3.445,6
Stefan Ries (seit 1.4.2016)   367,5  
Steve Singh (seit 1.4.2016)   465,3  
Summe   14.233,4   22.309,7

 

Die Aufwandserfassung folgt den Regelungen des IFRS 2 (Anteilsbasierte Vergütung) und umfasst ausschließlich Ver­pflichtungen, die aus der Vorstandstätigkeit resultieren.

Aktienbesitz des Vorstands

Kein Mitglied des Vorstands hält mehr als 1 % am Grundkapital der SAP SE. Zum 31. Dezember 2016 hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 85.985 SAP-Aktien (2015: 45.309 SAP- Aktien.

Sonstige Angaben zum Vorstand

Im Geschäftsjahr 2016 sowie im Vorjahr gewährte SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Vorstandsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Die Mitglieder von Organen der SAP SE sowie aller Organe der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland werden von der SAP SE beziehungsweise den verbundenen Unternehmen von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält die SAP eine Ver­mögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organ­mitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Sie wird jeweils für ein Jahr abgeschlossen und jährlich verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Führungstätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Gemäß § 93 Abs. 2 des Aktien­gesetzes (AktG) sieht die bestehende D&O-Versicherung einen Selbstbehalt für Vorstandsmitglieder der SAP SE vor.

Vergütung des Aufsichtsrats

Vergütungsstruktur

Die Vergütung des Aufsichtsrats der SAP ist in § 16 der Satzung der SAP SE geregelt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer Auslagen eine jährliche Grundvergütung von 165,0 Tsd. €. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Grundvergütung von 275,0 Tsd. €, seine Stellvertreterin 220,0 Tsd. €.

Für die Mitgliedschaft im Prüfungsausschuss erhalten die Aufsichtsratsmitglieder zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich 16,5 Tsd. € und für die Mitgliedschaft in einem anderen Ausschuss des Aufsichtsrats 11,0 Tsd. €, soweit der jeweilige Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält 27,5 Tsd. €, und der Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält 22,0 Tsd. €. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar.

Aufsichtsratsmitglieder, die nicht während des gesamten Geschäftsjahres im Amt waren, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Jahresvergütung. Entsprechendes gilt für die erhöhte Vergütung für den Vorsitzenden und den oder die Stellvertreter sowie für die Vergütung für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in einem Ausschuss.

 

Vergütung des Aufsichtsrats 2016

Tsd. €   2016   2015
Fester
Vergütungs-
bestandteil
  Ausschuss-
vergütung
  Gesamt   Fester
Vergütungs-
bestandteil
  Ausschuss-
vergütung
  Gesamt
Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner (Vorsitzender)   275,0   88,0   363,0   275,0   66,0   341,0
Margret Klein-Magar (stellvertretende Vorsitzende)   220,0   33,0   253,0   215,4   29,3   244,8
Pekka Ala-Pietilä   165,0   33,0   198,0   165,0   27,5   192,5
Panagiotis Bissiritsas   165,0   38,5   203,5   165,0   32,1   197,1
Martin Duffek (seit 20.5.2015)   165,0   27,5   192,5   110,0   18,3   128,3
Prof. Anja Feldmann   165,0   22,0   187,0   165,0   22,0   187,0
Prof. Dr. Wilhelm Haarmann   165,0   44,0   209,0   165,0   44,0   209,0
Andreas Hahn (seit 20.5.2015)   165,0   22,0   187,0   110,0   14,7   124,7
Prof. Dr. Gesche Joost (seit 28.5.2015)   165,0   22,0   187,0   110,0   11,0   121,0
Lars Lamadé   165,0   22,0   187,0   165,0   22,0   187,0
Bernard Liautaud   165,0   33,0   198,0   165,0   22,0   187,0
Christine Regitz (seit 20.5.2015)   165,0   22,0   187,0   110,0   14,7   124,7
Dr. Erhard Schipporeit   165,0   27,5   192,5   165,0   27,5   192,5
Robert Schuschnig-Fowler (seit 20.5.2015)   165,0   11,0   176,0   110,0   7,3   117,3
Dr. Sebastian Sick (seit 20.5.2015)   165,0   22,0   187,0   110,0   14,7   124,7
Jim Hagemann Snabe   165,0   22,0   187,0   165,0   22,0   187,0
Pierre Thiollet (seit 20.5.2015)   165,0   11,0   176,0   110,0   7,3   117,3
Prof. Dr.-Ing. Dr.-Ing. E. h. Klaus Wucherer   165,0   16,5   181,5   165,0   16,5   181,5
Im Vorjahr ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder   k. A.   k. A.   k. A.   504,2   59,6   563,8
Summe   3.135,0   517,0   3.652,0   3.249,6   478,5   3.728,1

 

Zusätzlich erstattet SAP den Mitgliedern des Aufsichtsrats die auf die Aufsichtsratsvergütung entfallende Umsatzsteuer und ihre Auslagen.

Wir haben insgesamt Leistungen von Mitgliedern des Aufsichts­rats (einschließlich Leistungen von Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat in ihrer Funktion als Mitarbeiter der SAP) in Höhe von 1.040,4 Tsd. € (2015: 1.282,8 Tsd. €) erhalten. In diesem Betrag ist das Entgelt für Leistungen der Kanzlei Linklaters LLP in Frankfurt am Main enthalten, in der das Aufsichtsratsmitglied Wilhelm Haarmann Partner ist. 2016 betrug dieses Entgelt 0 Tsd. € (2015: 224,5 Tsd. €).

Vom Aufsichtsrat gehaltene Vergütungs­komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für ihre Aufsichts­ratstätigkeit keine Aktienoptionen und keine anderen anteils­basierten Vergütungen. Sofern Arbeitnehmervertreter im Auf­sichtsrat Aktienoptionen oder andere anteilsbasierte Vergü­tungen erhalten, resultieren diese Leistungen aus ihrer Stellung als Arbeitnehmer der SAP SE und sind von ihrer Aufsichtsrats­tätigkeit unabhängig.

Aktienbesitz des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsratsvorsitzende Hasso Plattner sowie die Gesellschaften, an denen er mehrheitlich beteiligt ist, hielten am 31. Dezember 2016 87.860.661 SAP-Aktien (31. Dezember 2015: 90.248.789 SAP-Aktien), was 7,152 % des Grundkapitals der SAP SE entspricht (2015: 7,346 %). Alle übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats hielten sowohl zum Jahresende 2016 als auch zum Vorjahresende jeweils weniger als 1 % des Grundkapitals der SAP SE. Insgesamt hielten die Mitglieder des Aufsichtsrats am 31. Dezember 2016 87.875.732 SAP-Aktien (31. Dezember 2015: 90.262.686 SAP-Aktien).

Sonstige Angaben zum Aufsichtsrat

Im Geschäftsjahr 2016 und im Vorjahr gewährte SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Auf­sichtsratsmitglieder und ging keine Haftungsverhältnisse zugunsten dieser Personen ein.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Hasso Plattner, hat nach seinem Wechsel in den Aufsichtsrat im Mai 2003 einen Bera­tungsvertrag mit der SAP abgeschlossen. Dieser Beratungs­vertrag sieht keine Vergütungen vor. SAP entstanden daher aus diesem Vertrag lediglich Aufwendungen aus der Erstattung der angefallenen Spesen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der SAP SE von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und leitende Angestellte der SAP (D&O-Versicherung). Die bestehende D&O-Versicherung sieht keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex vor.

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