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Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

auch im Geschäftsjahr 2015 hat der Aufsichtsrat kontinuierlich die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten und seine Geschäftsführung fortwährend überprüft und überwacht. Maßstab waren dabei namentlich die Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit sowie die Wirtschaftlichkeit der konzernweiten Geschäftsführung durch den Vorstand. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zudem über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den jeweiligen Stand der Strategieumsetzung erörtert. Wir waren in alle Ent­scheidungen des Vorstands, die für das Unternehmen grundlegende Bedeutung haben, unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat jeweils in schriftlicher und mündlicher Form regelmäßig, zeitnah und umfassend. Auf diese Weise konnten wir uns laufend über die Planung, die Umsetzung der Strategie, die Geschäftsent­wicklung und -lage der SAP einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement, die Compliance (das heißt die Einhaltung von Gesetzen, der Satzung und den konzerninternen Richtlinien) sowie über Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unter­nehmen informieren. Der Vorstand ging hierbei insbesondere auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufge­stellten Plänen und Zielen ein und erläuterte die Gründe für diese Abweichungen.

Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands wurden den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen in vollem Umfang gerecht. Neben den Berichten ließ sich der Auf­sichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen zur Erörterung und zur Beantwortung unserer Fragen zur Verfügung. Die vom Vorstand erteilten Informationen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft, kritisch gewürdigt und hinterfragt. Die Satzung der SAP nennt in § 11 Nummer 6 Geschäfte, die der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Details zu diesen Geschäften und zu weiteren Arten von Geschäften, zu deren Durchführung der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt, sind vom Aufsichtsrat in einem Katalog gemäß § 19 SE-Ausführungsgesetz geregelt. Die betreffenden Geschäfte haben wir eingehend geprüft und mit dem Vorstand diskutiert, wobei der Nutzen, mögliche Risiken und sonstige Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsrat stimmte allen ihm vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zu.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse vom Vorstand fortlaufend ausführlich informiert. So führte insbeson­dere der Vorstandssprecher regelmäßig Gespräche mit dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats, um die Strategie, die Planung, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen zu besprechen. Über alle wichtigen Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SAP waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende unverzüglich durch den Vorstandssprecher informiert.

Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

In vier ordentlichen und vier außerordentlichen Sitzungen haben wir uns im Geschäftsjahr 2015 mit allen für das Unternehmen relevanten Fragen befasst und unsere Entscheidungen getroffen. Hinzu kamen zwei im Umlaufverfahren gefasste Beschlüsse. Unsere Sitzungspraxis sieht vor, dass der Auf­sichtsrat im Verlauf der Sitzungen zeitweise ohne den Vorstand tagt und dabei solche Tagesordnungspunkte behandelt, die entweder den Vorstand selbst betreffen oder eine interne Diskussion des Aufsichtsrats erfordern. Im Berichtsjahr war dies bei drei unserer ordentlichen Sitzungen der Fall. Nachfolgend informieren wir Sie über unsere Schwerpunktthemen im abge­laufenen Berichtsjahr.

SAP-Geschäftsnetzwerke und Cloud-Geschäft

Nachdem die SAP in den Jahren 2013 und 2014 mehrere große Akquisitionen durchgeführt hat, die in unseren Beratungen breiten Raum einnahmen, haben der Aufsichtsrat und sein Finanz- und Investitionsausschuss sich im Berichtsjahr mehr­fach mit der Entwicklung und Integration der akquirierten Unter­nehmen befasst. Die zu dem Bereich SAP-Geschäftsnetzwerke zusammengelegten Aktivitäten aus den Akquisitionen von Ariba, Fieldglass und Concur und deren Integration in den SAP-Konzern waren insbesondere ein Thema in der Sitzung des Aufsichtsrats am 12. Februar 2015 und in den Sitzungen des Finanz- und Investitionsausschusses im Februar, im Juli und im Dezember. Ebenso lagen die Entwicklung des Cloud-Geschäfts und die Cloud-Strategie in unserem Fokus. Mit diesen Themen haben wir uns fortlaufend insbesondere im Rahmen der Berichte des Vorstands zum Geschäftsverlauf und während der Sitzungen des Technologie- und Strategieausschusses befasst.

Vorstandsvergütung

Der Aufsichtsrat hat außerdem, unter anderem bedingt durch das unerwartet starke Wachstum im Cloud-Geschäft und das Auslaufen des RSU Milestone Plan 2015 zum Ende des abge­laufenen Geschäftsjahres, mehrfach Entscheidungen im Zusam­menhang mit der Vorstandsvergütung getroffen. So standen in unseren ordentlichen Sitzungen im Februar, Juli und Oktober, wie auch in den Sitzungen des Präsidial- und Personalaus­schusses, Vergütungsthemen auf der Tagesordnung.

In der Aufsichtsratssitzung am 12. Februar 2015 haben wir turnusgemäß auf der Grundlage der Empfehlungen des Präsidial- und Personalausschusses die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2014 behandelt. Wir legten zunächst die Zielerreichung unter Ausübung des uns nach den Planbe­dingungen zustehenden Ermessens für den Short Term Incentive (STI) 2014 fest. Zudem beschäftigten wir uns mit der Zielerreichung in der sogenannten Ergebnisperiode der Tranche 2014 des RSU Milestone Plan 2015. Als langfristig bemessener variabler Bestandteil der Vergütung der Vorstandsmitglieder sieht der im Jahr 2012 eingeführte Plan die jährliche Gewährung virtueller Aktien (sogenannter Restricted Share Units, RSUs) vor, deren Anzahl sich jeweils im Jahr der Zuteilung einer Tranche noch ergebnisabhängig verändert. Ferner wurden Anpassungen beschlossen, um vor dem Hintergrund des uner­wartet starken Wachstums der SAP in ihrem Cloud-Geschäft und der damit verbundenen Entwicklung der Gesamterlöse die faire und gerechte Natur des RSU-Milestone Plan 2015 aufrechtzuerhalten.

Darüber hinaus befassten wir uns in der Februar-Sitzung mit der Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2015 und legten die finanziellen Zielgrößen (Key Performance Indicators, KPIs) sowie die konkreten Zielvorgaben für die einzelnen KPIs für den STI 2015, einschließlich ihrer Gewichtung untereinander, fest. Um den vorgenannten Auswirkungen des Wachstums im Cloud-Geschäft auf die Umsatz- und Ergebnisplanung Rechnung zu tragen, legten wir die Zielwerte für Umsatz und Betriebsergebnis der für 2015 zuzuteilenden Tranche des RSU Milestone Plan 2015 neu fest. Darüber hinaus fassten wir einen Beschluss über die individuelle Zuteilung von Rechten an die Vorstands­mitglieder im Rahmen des RSU Milestone Plan 2015 (Tranche 2015). Der Aufsichtsrat prüfte pflichtgemäß die Angemessen­heit der individuellen Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2015 und stellte fest, dass diese in Höhe und Struktur sowohl nach objektiven Kriterien als auch hinsichtlich der individuellen Aufgaben und Leistungen jedes einzelnen Vorstandsmitglieds angemessen ist.

Die ordentliche Sitzung am 9. Juli 2015 hatte das neue Modell für die Vorstandsvergütung 2016 zum Gegenstand. Der Präsidial- und Personalausschuss hatte anlässlich des anstehen­den Ablaufs des RSU Milestone Plan 2015 in mehreren Sitzungen das neue Vergütungsmodell vorbereitet, über das wir im Gremium diskutierten. Uns lagen dazu ein Rechtsgutachten der Allen & Overy LLP sowie ein Angemessenheitsgutachten der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vor. Auf dieser Basis verabschiedeten wir den neuen Long Term Incentive Plan (LTI-Plan) 2016 und stellten fest, dass Höhe und Struktur der Vergütung den Angemessenheitskriterien ent­sprechen. Der LTI-Plan 2016 ist mit den übrigen Elementen des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder im Vergütungs­bericht näher dargestellt.

Neben den zuvor genannten zentralen Inhalten standen bei unseren Sitzungen folgende Themen im Zentrum unserer Beratungen:

Februar-Sitzung

Die von uns in der Februar-Sitzung behandelten Vergütungsthemen wurden im vorigen Abschnitt behandelt. Vor dem Hintergrund der dargestellten rückwirkenden Änderungen der Vorstandsvergütung haben wir in der Februar-Sitzung auch eine Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG verab­schiedet, in der wir gemeinsam mit dem Vorstand vorsorglich auch eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Satz 8 des DCGK erklären.

Zudem gab uns der Vorstand einen Überblick über das abge­laufene Geschäftsjahr 2014 und informierte uns unter anderem über die Umsatzentwicklung in den einzelnen Bereichen, den Regionen und den Produktfeldern. Außerdem erläuterte der Vorstand die Wettbewerbssituation der SAP und den Wachs­tumsplan für die nächsten fünf Jahre. Wir erörterten ausführlich die vom Vorstand vorgestellte Jahresplanung für das Geschäfts­jahr 2015 und entschieden, die Investitions- und Liquiditätspla­nung für das Geschäftsjahr 2015 abschließend in einer gesonderten Sitzung des Aufsichtsrats zu verabschieden. Überdies ließen wir uns vom Vorstand über den Status des 2014/2015 durchgeführten Personalrestrukturierungsprojekts „Simplify & Optimize“ sowie über die dabei gewonnenen Erfahrungen informieren.

Außerordentliche Februar-Sitzung

Am 23. Februar trat der Aufsichtsrat zu einer außerordentlichen Sitzung zusammen, in der er an die in der vorangegangenen ordentlichen Sitzung geführte Diskussion anknüpfte und die Jahresplanung und das Budget 2015 verabschiedete.

März-Sitzung (Bilanzsitzung)

In seiner Sitzung am 19. März 2015 beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungs­legung der SAP SE für das Geschäftsjahr 2014, mit den von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) durchge­führten Abschlussprüfungen und mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2014 erzielten Bilanzgewinns der SAP SE. Der Prüfungsausschuss berichtete über alle Themen, für die er im Zusammenhang mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung 2014 zuständig war, insbesondere über Art und Umfang seiner Prüfung der Abschlussunterlagen. Der Ausschuss empfahl uns deren Billigung. An der Bilanzsitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete, orientiert an den mit dem Prüfungsausschuss vereinbarten Prüfungsschwerpunkten, eingehend über seine Prüfung. Er erläuterte seine Prüfungser­gebnisse und deren Erörterung in den beiden vorangegangenen Sitzungen des Prüfungsausschusses. Die Prüfungsergebnisse wurden mit dem Aufsichtsrat diskutiert. Dies schloss auch die Beantwortung von Fragen durch den Abschlussprüfer ein. Der Aufsichtsrat erteilte dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände und billigte die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2014. Wir prüften außerdem den Gewinnver­wendungsvorschlag des Vorstands und schlossen uns auf Empfehlung des Prüfungsausschusses diesem Vorschlag an. Anschließend standen verschiedene Corporate-Governance-Themen auf unserer Agenda. Wir erörterten unter anderem die Implikationen der gesetzlichen Regelungen zur Frauenquote und legten eine Zielquote für den Vorstand fest. Darüber hinaus verabschiedeten wir unsere Beschlussvorschläge zur Tages­ordnung für die Hauptversammlung im Mai 2015. Dabei entsprachen wir mit unserem Vorschlag an die Hauptver­sammlung zur Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 der Empfehlung des Prüfungsausschusses.

Der Vorstand setzte uns über die Prognose für das erste Quartal 2015 in Kenntnis und gab uns einen Einblick in die Umsetzung des durchgängigen Bereitstellungsmodells am Beispiel der Cloud-Software für Human Capital Management. Dieses Bereit­stellungsmodell beinhaltet ein einheitliches Leitungs- und Organisationskonzept für die Steuerung der Aktivitäten von der Produktentwicklung über den Vertrieb bis zu den Service- und Supportleistungen. Zuletzt erläuterte der Vorstand den Status der ONE-Service-Reorganisation, mit der die Zusammenführung der Bereiche Service und Support in eine einheitliche Organi­sation verfolgt wird.

Außerordentliche Sitzung im Mai

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden im Frühjahr 2015 neu gewählt. Die Wahl erfolgte gemäß den Regelungen der im Zuge der SE-Umwandlung abgeschlossenen Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SAP SE („SAP-Beteiligungsvereinbarung“) vom 10. März 2014, die unter anderem die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SAP SE regelt. Die Amtszeit der gewählten Arbeitnehmer­vertreter begann mit dem Ende der ordentlichen Hauptver­sammlung am 20. Mai 2015. Deshalb trat im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Aufsichtsrat zu einer außer­ordentlichen Sitzung zusammen. Nachdem wir die neuen Aufsichtsräte begrüßt hatten, stellte der Aufsichtsratsvor­sitzende zunächst Gesche Joost vor, die im Rahmen der gericht­lichen Bestellung eines Nachfolgers für den ausgeschiedenen Hartmut Mehdorn als Kandidatin benannt werden sollte. Sodann wählten wir die neuen Arbeitnehmervertreter in die einzelnen Ausschüsse des Aufsichtsrats. Zur stellvertretenden Aufsichts­ratsvorsitzenden wurde Margret Klein-Magar gewählt. Ihre Wahl erfolgte im Anschluss an die Mai-Sitzung in einem Umlauf­verfahren, nachdem in der Sitzung umfassend die Wahlvor­schläge erörtert worden waren.

Juli-Sitzung

In der ordentlichen Sitzung am 9. Juli 2015 befassten wir uns neben der Vorstandsvergütung mit den Details der jährlich abzu­schließenden Versicherungsverträge zur „Directors & Officers“-Haftpflicht und stimmten einer Erhöhung der Versicherungs­summe zu. Zudem verabschiedeten wir eine Änderung des Katalogs gemäß § 19 SE-Ausführungsgesetz, der Geschäfte definiert, zu deren Durchführung der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats benötigt. Zudem bestätigten wir die Ernen­nung von Quentin Clark zum Mitglied des Global Managing Board. Der Aufsichtsrat stimmte außerdem über die Nachbe­setzung der Ausschüsse ab, die aufgrund des Ausscheidens von Hartmut Mehdorn und der Bestellung von Gesche Joost als neues Mitglied des Aufsichtsrats erforderlich wurde.

Es folgten der Bericht des Vorstands über den Geschäftsverlauf im zweiten Quartal 2015 und die Beurteilung des gesamten ersten Halbjahres. Der Vorstand unterrichtete uns dabei insbe­sondere über die Umsatzentwicklung im Cloud-Bereich im zweiten Quartal, die Leistung im Segment SAP-Geschäfts­netzwerke und die allgemeine Wettbewerbssituation der SAP. Außerdem erhielten wir unter anderem Statusberichte zum Thema Global Service & Support, zur Markteinführung von SAP S/4HANA und zur „Run Simple“-Kampagne der SAP.

Außerordentliche Sitzung im September

Anfang Juli wurden wir über Bill McDermotts schweren Unfall informiert. Der Aufsichtsratsvorsitzende hielt danach engen Kontakt mit dem Vorstandssprecher, um sich über dessen Fort­schritte bei der Genesung zu informieren. Am Rande der ordent­lichen Sitzung am 9. Juli 2015 hatte der Vorstandssprecher bereits telefonisch von seiner Entlassung aus dem Krankenhaus berichtet. In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 10. September 2015 berichtete uns Bill McDermott persönlich ausführlich von seinem Unfall, den dabei erlittenen Verletzungen und seinem Genesungsprozess. Wir waren erfreut zu hören, dass er nunmehr wieder voll einsatzbereit sei und uns versicherte, trotz der schwerwiegenden Folgen seines Unfalls die Aufgaben als Vorstandssprecher weiterhin mit voller Kraft ausüben zu können.

Oktober-Sitzung

In unserer ordentlichen Sitzung am 8. Oktober 2015 bestellten wir auf Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses Michael Kleinemeier mit Wirkung ab dem 1. November 2015 zum Mitglied des Vorstands und legten seine Vergütung im Einzelnen fest.

Der Vorstand berichtete über den Geschäftsverlauf im dritten Quartal, wobei uns die Zahlen und Detailansichten mithilfe des neuen SAP Digital Board Room, einer innovativen analytischen Softwarelösung, die einen Abruf kontextbezogener Kennzahlen für alle Geschäftsbereiche in Echtzeit ermöglicht, auf mehreren interaktiven Bildschirmen präsentiert wurden. Das Projekt „Globale Konsolidierung der Rechte an geistigem Eigentum“ (IP-Rechte) zur konzernweiten Bündelung aller IP-Rechte der SAP wurde uns vorgestellt. Wir erteilten der Durchführung des Projekts und den hierfür geplanten Maßnahmen unsere Zustimmung. Außerdem verabschiedete der Aufsichtsrat in Übereinstimmung mit dem Vorstand die turnusgemäß im Oktober 2015 zu veröffentlichende Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) gemäß § 161 AktG. Der Aufsichtsrat stellte außerdem fest, dass ihm eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder angehört. Einige Mitglieder des Aufsichtsrats stehen gegenwärtig oder standen im Berichtsjahr entweder selbst oder mit Unternehmen, in denen sie eine hochrangige Position bekleiden oder an denen sie wesentlich beteiligt sind, mit der SAP in Geschäftsbeziehungen. Die Geschäfte der SAP mit diesen Personen oder Unternehmen erfolgen beziehungsweise erfolgten dabei zu Bedingungen wie unter fremden Dritten. Diese Geschäfte berühren nach unserer Einschätzung, insbesondere aufgrund ihres begrenzten Umfangs und wirtschaftlichen Gewichts, nicht die Unabhängig­keit der betreffenden Mitglieder des Aufsichtsrats und begründen insbesondere keinen wesentlichen und nicht nur vor­übergehenden Interessenkonflikt im Sinne des DCGK. Zudem hat sich der Aufsichtsrat turnusgemäß mit der Evaluierung der Effizienz seiner Tätigkeit befasst. Sodann stand ein erster Einblick in die Budgetplanung für das kommende Geschäftsjahr auf der Agenda und der Vorstand informierte uns über die aktuelle SAP-Marketingstrategie.

Außerordentliche Sitzung im Dezember

Im Rahmen der Sitzung am 11. Dezember, die in Form einer Telefonkonferenz abgehalten wurde, diskutierten wir mit dem Vorstand den Status der Budgetplanung für 2016, den uns der Vorstand ausführlich erläuterte. Die finale Verabschiedung des Budgets fand wie gewohnt in der Februar-Sitzung des neuen Geschäftsjahres statt.

Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Die Ausschüsse haben den Aufsichtsrat in seiner Arbeit effektiv unterstützt und ihm über ihre Vorarbeit zu den einschlägigen Tagesordnungspunkten des Gesamtaufsichtsrats und ihre sons­tigen Beratungen regelmäßig berichtet. Im Berichtsjahr waren bis zum Amtsantritt der neu gewählten Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat folgende Ausschüsse des Aufsichtsrats der SAP SE eingesetzt:

  • Präsidial- und Personalausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Panagiotis Bissiritsas, Wilhelm Haarmann, Jim Hagemann Snabe, Lars Lamadé, Bernard Liautaud, Margret Klein-Magar, Christiane Kuntz-Mayr
  • Prüfungsausschuss: Erhard Schipporeit (Vorsitzender), Steffen Leskovar, Stefan Schulz, Klaus Wucherer
  • Finanz- und Investitionsausschuss: Wilhelm Haarmann (Vorsitzender), Panagiotis Bissiritsas, Hartmut Mehdorn, Kurt Reiner, Mario Rosa-Bian, Jim Hagemann Snabe
  • Technologie- und Strategieausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Stefan Schulz (stellv. Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Anja Feldmann, Steffen Leskovar, Bernard Liautaud, Margret Klein-Magar, Kurt Reiner
  • Ausschuss für Mitarbeiter- und Organisationsangelegenheiten: Hasso Plattner (Vorsitzender), Catherine Bordelon, Anja Feldmann, Wilhelm Haarmann, Christiane Kuntz-Mayr, Lars Lamadé, Hartmut Mehdorn, Mario Rosa-Bian
  • Nominierungsausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Bernard Liautaud
  • Sonderausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Wilhelm Haarmann, Margret Klein-Magar, Lars Lamadé, Erhard Schipporeit

Die Ausschüsse wurden im Zuge der Neuwahl der Arbeit­nehmervertreter im Aufsichtsrat neu gebildet und setzten sich ab dem Ende der ordentlichen Hauptversammlung am 20. Mai 2015 wie nachfolgend dargestellt zusammen. Dabei veränderte sich die Besetzung der Ausschüsse nochmals im Juli 2015 infolge des Ausscheidens von Hartmut Mehdorn aus dem Aufsichtsrat und des Eintritts von Gesche Joost in das Gremium. Im Finanz- und Investitionsausschuss wurde Hartmut Mehdorn durch Pekka Ala-Pietilä ersetzt. Im Ausschuss für Mitarbeiter- und Organisationsangelegenheiten nahm Gesche Joost den Platz von Hartmut Mehdorn ein und die Mitgliederzahl des Technologie- und Strategieausschusses wurde von acht auf zehn erhöht, wobei Gesche Joost und Panagiotis Bissiritsas als weitere Mitglieder des Ausschusses hinzukamen:

  • Präsidial- und Personalausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Wilhelm Haarmann, Andreas Hahn, Margret Klein-Magar, Lars Lamadé, Bernard Liautaud, Sebastian Sick, Jim Hagemann Snabe
  • Prüfungsausschuss: Erhard Schipporeit (Vorsitzender), Panagiotis Bissiritsas, Martin Duffek, Klaus Wucherer
  • Finanz- und Investitionsausschuss: Wilhelm Haarmann (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä (ab 9. Juli 2015), Panagiotis Bissiritsas, Margret Klein-Magar, Sebastian Sick, Jim Hagemann Snabe
  • Technologie- und Strategieausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Christine Regitz (stellv. Vorsitzende), Pekka Ala-Pietilä, Panagiotis Bissiritsas (ab 9. Juli 2015), Anja Feldmann, Andreas Hahn, Gesche Joost (ab 9. Juli 2015), Margret Klein-Magar, Bernard Liautaud, Pierre Thiollet
  • Ausschuss für Mitarbeiter- und Organisationsangelegen­heiten: Hasso Plattner (Vorsitzender), Martin Duffek, Anja Feldmann, Wilhelm Haarmann, Gesche Joost (ab 9. Juli 2015), Lars Lamadé, Christine Regitz, Robert Schuschnig-Fowler
  • Nominierungsausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Bernard Liautaud
  • Sonderausschuss: Hasso Plattner (Vorsitzender), Pekka Ala-Pietilä, Wilhelm Haarmann, Lars Lamadé, Erhard Schipporeit, Sebastian Sick

Im Geschäftsjahr 2015 waren die vorgenannten Ausschüsse mit Ausnahme von Sonderausschuss und Nominierungsausschuss tätig.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats, insbesondere zu den Aufgaben der Ausschüsse im Einzelnen, sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB enthalten, die auf der Website der SAP zur Verfügung steht: www.sap.de/investor.

Im Einzelnen befassten sich die Ausschüsse 2015 vor allem mit folgenden Themen:

  • Der Präsidial- und Personalausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr zu sechs regulären Sitzungen zusammen. Der Ausschuss hat in mehreren Sitzungen die Beratungen des Aufsichtsrats und insbesondere dessen oben dargestellte Beschlüsse zur Vorstandsvergütung vorbereitet und am neuen Modell für die Vorstandsvergütung 2016 gearbeitet. Die Vergütung der Mitglieder des Global Managing Board war ebenfalls mehrfach Gegenstand der Beratungen. Zu Beginn des Jahres standen der turnusgemäß zu erstattende Bericht des Compliance-Beauftragten für Insiderrecht und die Zustimmung zur Übernahme eines Mandats im Aufsichtsrat eines US-Unternehmens durch Bill McDermott auf unserer Agenda. Anfang März bereitete der Ausschuss außerdem den Beschluss des Aufsichtsrats über die Zielgröße des Frauenanteils im Vorstand vor. In einer zweiten Sitzung im März erhielt er den Bericht des Corporate-Governance-Beauftragten und diskutierte in Vorbereitung der anstehenden Aufsichtsratssitzung über die von der Regie­rungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex vorgeschlagenen Kodex-Änderungen. Im Oktober 2015 behandelte der Ausschuss in seiner Sitzung die Befolgung der Empfehlungen des DCGK. Außerdem bereitete er die Ent­scheidungsfindung des Aufsichtsrats zur Abgabe der Ent­sprechenserklärung, zur Feststellung der Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und zur Bestellung von Michael Kleinemeier zum Mitglied des Vorstands vor. Darüber hinaus wurde die Nachfolgeplanung für Vorstand und Global Managing Board diskutiert.
  • Der Finanz- und Investitionsausschuss traf sich im vergangenen Geschäftsjahr zu fünf Präsenzsitzungen, von denen eine gemeinsam mit dem Technologie- und Strategie­ausschuss stattfand. In seiner Sitzung am 27. Januar 2015 gaben Vertreter der Sapphire Ventures dem Ausschuss einen umfassenden Überblick über die Investmentaktivitäten der drei von der SAP finanzierten Venture-Capital-Fonds. Der Ausschuss beleuchtete die Prozesse der SAP für Mergers-and-Acquisitions(M&A)-Transaktionen, das heißt Unter­nehmensübernahmen und Beteiligungserwerbe, und ließ sich hierzu einen Vergleich der Standards mit denen anderer Unternehmen im Bereich der Informationstechnologie geben. Dabei wurden auch die von der SAP genutzten Standard­klauseln in den Akquisitionsverträgen erläutert, die steuer­liche Behandlung von M&A-Transaktionen in der Vergangenheit gewürdigt und ein Status zur 2014 erfolgten Akquisition von SeeWhy, dem Marktführer für Cloud-Lösungen für ver­haltensbasiertes Marketing, präsentiert. Der jährliche Bericht zu den Beteiligungserwerben der SAP war Gegenstand der Sitzung am 11. Februar, in deren Verlauf wir das Feedback der Mitarbeiter zu den Akquisitionen der vorangegangenen Jahre ausführlich diskutierten. Am 8. Juli fand die gemeinsame Sitzung mit dem Technologie- und Strategieausschuss statt. Es wurde ein drei Jahre umfassender Überblick über die Entwicklung der großen Akquisitionen gegeben, die strate­gische Ausrichtung der SAP diskutiert sowie über den Stand der Produktentwicklung im Bereich Internet of Things und Analyselösungen informiert. In seiner Oktober-Sitzung befasste sich der Ausschuss ausschließlich mit dem globalen Projekt zur Konsolidierung der IP-Rechte der SAP SE. Schwerpunkte der Sitzung am 16. Dezember waren ein Bericht über die Akquisitionslandschaft in Europa unter Be­rücksichtigung der Start-up-Szene, die Akquisition des HR-Softwareunternehmens Multiposting und die Verabschiedung der Geschäftsordnung des Ausschusses. Außerdem wurde der Ausschuss über den aktuellen Stand des Projekts Kon­solidierung der IP-Rechte informiert, insbesondere hinsicht­lich der abschließenden Rechts- und Steueranalyse. Darüber hinaus erläuterte der Vorstand dem Ausschuss die Grund­lagen der Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten und die Ergebnisse des nach den einschlägigen IFRS-Vorschriften durchgeführten Werthaltigkeitstests für den bilanzierten Geschäfts-oder Firmenwert. Dem Ausschuss ging es darum, die Folgebilanzierung der durch Akquisitionen generierten Geschäfts- oder Firmenwerte in der künftigen Überwachung der Akquisitionsaktivitäten der SAP besser berücksichtigen zu können.
  • Der Prüfungsausschuss kam im Berichtsjahr zu vier Prä­senzsitzungen und vier telefonisch abgehaltenen Sitzungen zusammen. Dabei lagen die telefonisch abgehaltenen Sitzungen jeweils kurz vor Veröffentlichung der Quartals­finanzberichterstattung. In diesen Sitzungen beschäftigte sich der Ausschuss primär mit dem Geschäftsverlauf im jeweiligen Quartal, den Rechnungslegungsprozessen der Quartalsabschlusserstellung, den zur Veröffentlichung anstehenden Zwischenberichten und den Erkenntnissen aus der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter Software­verträge durch den Abschlussprüfer. Ein Schwerpunkt der Präsenzsitzungen im Februar und März waren die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2014, inklusive der Rechnungslegungs­prozesse, des zugehörigen internen Kontrollsystems, der wichtigsten Bilanzierungsmethoden und der Abschluss­prüfung. In der Februar-Sitzung beschäftigte sich der Ausschuss außerdem mit den Prüfungsschwerpunkten der Deutschen Prüfstelle für Rechnungslegung sowie mit dem Bericht der internen Revision zum Vorjahr, der Organisation und den Prozessen der internen Revision und ihrer Prüfungsplanung für 2015. In der März-Sitzung bereitete der Ausschuss zusätzlich die Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers und zur Ergebnisverwendung vor und beschäftigte sich mit dem Compliance-System der SAP. In der Juli-Sitzung besprach der Ausschuss mit dem Abschlussprüfer die Prüfungs­schwerpunkte sowie die Prüfungsgebühren, behandelte die Arbeit der internen Revision im ersten Halbjahr und die Prüfungsplanung für das zweite Halbjahr und beschäftigte sich mit dem internen Kontrollsystem der SAP. In der Oktober-Sitzung behandelte der Ausschuss den Bericht des Chief Compliance Officer sowie weitere Aspekte des Compliance-Systems und überzeugte sich so von der Funk­tionsfähigkeit dieses Systems.
    Der Abschlussprüfer nahm an allen Präsenzsitzungen und Telefonkonferenzen des Prüfungsausschusses teil und berichtete ausführlich über seine Prüfungstätigkeit sowie die Ergebnisse der quartalsweisen Durchsicht ausgewählter Softwareverträge.
  • Der Technologie- und Strategieausschuss tagte im Geschäftsjahr 2015 in vier Sitzungen, von denen eine gemeinsam mit dem Finanz- und Investitionsausschuss stattfand. Gegenstand der Beratungen waren die wichtigsten technologischen Entwicklungen der Softwarebranche in den nächsten Jahren sowie die Unternehmens- und Produktstrategie der SAP. In seiner Sitzung am 11. Februar 2015 wurde der Ausschuss vom Vorstand über die Marktentwicklung 2014 und deren Auswirkungen auf die SAP im neuen Geschäftsjahr informiert. Im Mittelpunkt standen der strategische Fahrplan für SAP S/4HANA sowie die Bereitstellung in der Cloud und die Markteinführung. Am 18. März 2015 waren die SAP HANA Cloud Platform und die SAP HANA Enterprise Cloud Gegenstand der Sitzung. Wie bereits berichtet, hielt der Ausschuss am 8. Juli 2015 eine gemeinsame Sitzung mit dem Finanz- und Investitions­ausschuss mit den zuvor genannten Tagesordnungspunkten ab. Am 7. Oktober wurden die Ausrichtung der User-Experience-Strategie, das heißt der geplanten Maßnahmen zur Verbesserung der Bedienerfreundlichkeit der Software, insbesondere hinsichtlich der Benutzeroberfläche Fiori und der bisherigen Erfolge, sowie der Ausblick im Bereich SAP-Geschäftsnetzwerke analysiert und besprochen.
  • Der Ausschuss für Mitarbeiter- und Organisationsangelegenheiten hielt im Geschäftsjahr 2015 zwei Sitzungen ab. In der Sitzung im Juni wurde der Ausschuss über den aktuellen Stand zum Thema Fortbildung und Lernen bei der SAP unterrichtet. Dabei wurden die verschiedenen Lern­programme aus einzelnen Vorstandsbereichen erläutert. Außerdem befasste sich der Ausschuss mit dem aktuellen Stand der Nachfolgeplanung in Bezug auf die Führungskräfte. Die zweite Sitzung fand am 10. September statt. Der Ausschuss befasste sich dort mit den Lernangeboten der SAP Development University – der SAP-internen Akademie zur Aus- und Weiterbildung im Bereich der Software­entwicklung. Als weiteres Thema wurde die Zusammenarbeit mit den Hochschulen zur Förderung von Nachwuchskräften in einer digitalisierten Arbeitswelt besprochen.

Dank der kontinuierlichen Berichterstattung der Ausschüsse an den Gesamtaufsichtsrat verfügten wir über eine breite und umfassende Informationsbasis auf allen den Ausschüssen zugewiesenen Gebieten und konnten uns intensiv mit den betreffenden Themen auseinandersetzen.

Corporate Governance

Der Corporate-Governance-Beauftragte der SAP überwachte die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK, deren Befolgung die SAP SE erklärt hat, und berichtete dem Präsidial- und Personalausschuss hierüber umfassend. Über die Umsetzung des DCGK im Einzelnen berichten Vorstand und Aufsichtsrat in ihrem gemeinsamen Corporate-Governance-Bericht.

Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmit­gliedern, die dem Aufsichtsrat gemäß Ziffer 4.3.4 und 5.5.2 DCGK hätten offengelegt werden müssen, sind nicht aufgetreten. Der Aufsichtsrat stimmte der Mandatierung einer Anwaltssozietät mit einem Rechtsgutachten zu und genehmigte außerdem Kostenrechnungen im Zusammenhang mit bereits autorisierten Beratungsleistungen dieser Anwaltssozietät, bei der ein Aufsichtsratsmitglied Partner ist. Das betroffene Auf­sichtsratsmitglied nahm jeweils nicht an der Beratung und Abstimmung teil. Außerdem gab es 2014 mehrere Geschäfte mit Vorstandsmitgliedern, die jeweils branchenüblichen Standards entsprachen und nicht wesentlich waren. Diese wurden vom Präsidial- und Personalausschuss im Berichtsjahr genehmigt. Andere Verträge mit Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern, die eines Beschlusses des Aufsichtsrats bedurft hätten, wurden nicht abgeschlossen.

Im Zusammenhang mit dem zusammengefassten Konzern­lagebericht und Lagebericht hat der Aufsichtsrat die Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB eingehend geprüft und gebilligt.

Jahres- und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2015

Die KPMG hat die Rechnungslegung und Konzern­rechnungslegung der SAP SE für das Geschäftsjahr 2015 geprüft. Die Hauptversammlung hatte die KPMG am 20. Mai 2015 auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der einer Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Ab­schlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Die KPMG hatte, bevor der Aufsichtsrat sie der Hauptversammlung als Abschlussprüfer vorschlug, gegenüber dem Aufsichtsratsvor­sitzenden und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschluss­prüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen könnten. Dabei hat die KPMG auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unter­nehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Aufsichtsrat hat mit der KPMG vereinbart, dass diese ihn informiert und im Prüfungsbericht vermerkt, wenn bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen festgestellt werden, die eine Unrichtigkeit der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Erklärung zum DCGK ergeben. Die KPMG hat den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss der SAP SE, den gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss und den zusammen­gefassten Konzernlagebericht und Lagebericht der SAP SE geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der Jahresabschluss und der Konzernabschluss unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungs­vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechen­des Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SAP SE sowie des SAP-Konzerns vermitteln. Weiterhin hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass der zusammengefasste Konzernlagebericht und Lagebericht im Einklang mit dem Jahres- beziehungsweise Konzernabschluss stehen, insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der SAP SE sowie des SAP-Konzerns vermitteln und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellen. Auch die nach US-amerikanischen Vorschriften erforderliche Prüfung des internen Kontrollsystems im Hinblick auf die Konzern­rechnungslegung hat die KPMG mit der Erteilung eines uneingeschränkten Bestätigungsvermerks abgeschlossen. Hierbei bestätigt der Abschlussprüfer, dass die SAP nach seiner Beurteilung in allen wesentlichen Aspekten über effektive Kontrollen im Hinblick auf die Konzernrechnungslegung verfügt. Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats erhielten rechtzeitig die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Am 25. Februar 2016 hat der Vorstand der SAP die Rechnungs­legung und Konzernrechnungslegung für das Geschäftsjahr 2015, bestehend aus dem Jahresabschluss, dem Konzern­abschluss und dem zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht, aufgestellt und zur unverzüglichen Weitergabe an den Aufsichtsrat freigegeben.

In der Sitzung des Prüfungsausschusses am 23. März 2016 und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 24. März 2016 erläuterte der Vorstand die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung sowie seinen Vorschlag zur Ver­wendung des Bilanzgewinns. Ferner wurden Fragen der Ausschuss- und Aufsichtsratsmitglieder vom Vorstand beantwortet. In der Sitzung des Prüfungsausschusses wurde zudem der Jahresbericht nach Form 20-F erläutert.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben die Abschlussunterlagen nach ihrer Erläuterung durch den Vorstand unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte der KPMG geprüft. Der in der Sitzung des Prüfungsausschusses und in der Bilanz­sitzung des Aufsichtsrats anwesende Abschlussprüfer berichtete dort jeweils ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse und erläuterte den Prüfungsbericht. Dabei informierte der Abschlussprüfer auch darüber, dass seine Prüfung keine wesentlichen Schwächen des internen Kontroll- und des Risikomanagement-Systems bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ergeben hat. Der Abschlussprüfer wurde sowohl vom Prüfungsausschuss als auch vom Aufsichts­rat eingehend zu den Prüfungsergebnissen und zu Art und Umfang der Prüfungstätigkeit befragt. Ferner berichtete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat über seine eigene Prüfung der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung, seine Diskussionen mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer sowie seine Überwachung des Rechnungslegungsprozesses. Der Ausschuss berichtete ferner, dass er sich im Rahmen seiner Überwachungsfunktion mit der Wirksamkeit des internen Kontroll-, des Risikomanagement- und des internen Revisionssystems des SAP-Konzerns befasst und sich von der Wirksamkeit der Systeme überzeugt hat.

Der Ausschuss informierte uns auch über seine durch die KPMG erfolgte Unterrichtung, dass keine Umstände vorlagen, die ihre Befangenheit besorgen lassen, und darüber, welche Leistungen von der KPMG außerhalb der Abschlussprüfung erbracht wurden. Der Ausschuss berichtete ferner über seine Überwachung der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers unter Berücksichtigung der erbrachten prüfungsfremden Leistungen und seine Einschätzung, dass der Abschlussprüfer die erforderliche Unabhängigkeit besitzt.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat konnten sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch die KPMG ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Sie gelangten insbeson­dere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen ent­sprechen. Der Aufsichtsrat hat daraufhin auf Basis des Berichts und der Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben waren, den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Konzernlage­bericht und Lagebericht (inklusive der Erklärung des Vorstands zur Unternehmensführung gemäß § 289a HGB) der SAP SE gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesell­schaft und Konzern mit der vom Vorstand im zusammen­gefassten Konzernlagebericht und Lagebericht zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Den vom Vorstand zuvor erläuterten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat insbesondere unter den Gesichtspunkten der Ausschüttungspolitik, der Auswirkungen auf die Liquidität des SAP-Konzerns sowie der Aktionärsinteressen geprüft – was eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer einschloss. Danach stimmte er auf Empfehlung des Prüfungsausschusses dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands zu und schloss sich diesem an. Schließlich verabschiedete der Aufsichtsrat den vorliegenden Bericht an die Hauptversammlung.

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Im Geschäftsjahr 2015 wurde Michael Kleinemeier mit Wirkung vom 1. November 2015 zum Mitglied des Vorstands bestellt, nachdem er bereits seit Januar 2015 Mitglied des Global Managing Board war.

Am 20. Mai 2015 traten Panagiotis Bissiritsas, Martin Duffek, Andreas Hahn, Margret Klein-Magar, Lars Lamadé, Christine Regitz, Robert Schuschnig-Fowler, Sebastian Sick und Pierre Thiollet ihr Amt als neu gewählte Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat an. Die Amtszeit von Catherine Bordelon, Christiane Kuntz-Mayr, Steffen Leskovar, Kurt Reiner, Mario Rosa-Bian und Stefan Schulz endete an diesem Tag, da die Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der SAP SE gemäß der SAP-Beteiligungsvereinbarung nur für die Zeit bis zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2015 bestellt waren. Aus Anlass des Ausscheidens von Hartmut Mehdorn aus dem Aufsichtsrat im Mai 2015 wurde außerdem Gesche Joost am 28. Mai 2015 als Vertreterin der Anteilseigner im Aufsichts­rat gerichtlich bestellt.

Unser Dank gilt den ausgeschiedenen Mitgliedern des Aufsichts­rats für ihre wertvolle Arbeit in unserem Gremium.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands und des Global Managing Board, den Geschäftsführern der Tochter­gesellschaften sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr hohes Engagement und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2015. Außerdem danken wir unseren Kunden und Partnern, die ebenfalls wesentlich zum Erfolg unseres Unternehmens beige­tragen haben.

Für den Aufsichtsrat

Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner
(Vorsitzender)

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