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Übernahmerelevante Angaben

Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 HGB und erläuternder Bericht:

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals: Weitere Informationen zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals der SAP SE zum 31. Dezember 2015 finden Sie unter Textziffer (20) im Anhang zum Konzernabschluss. Eine Aktie gewährt dem Inhaber jeweils eine Stimme. In den USA sind unsere Aktien in Form von American Depositary Receipts (ADRs) an der New York Stock Exchange notiert. ADRs sind Hinterlegungsscheine nicht amerikanischer Aktien, die an den US-Börsen anstelle der Originalaktien gehandelt werden, wobei jeweils ein SAP ADR eine SAP-Aktie repräsentiert.

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen: SAP-Aktien sind nicht vinkuliert. Ausgenommen hiervon sind Aktien im Rahmen unseres Mitarbeiteraktienprogramms SAP Share Matching Plan (SMP), für die wie nachfolgend dargestellt eine Haltefrist gilt. Zum 31. Dezember 2015 hielt SAP 30.551.035 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien stehen uns keine Rechte und damit auch keine Stimm- und Dividendenrechte zu. Aktien, die 2015 im Rahmen des Mitarbeiteraktienprogramms SAP Share Matching Plan ausgegeben wurden, unterliegen einer privatrechtlichen Veräußerungssperre von drei Jahren, soweit das Beschäftigungsverhältnis mit SAP nicht während dieses Zeitraums beendet wird. Vor Ablauf dieser Haltefrist dürfen die so erworbenen Aktien von den begünstigten Mitarbeitern grundsätzlich nicht veräußert werden. Sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind uns nicht bekannt.

Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte überschreiten: Uns sind keine direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital der SAP SE bekannt, die 10 % der Stimmrechte überschreiten.

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen: Kein SAP-Aktionär verfügt über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen.

Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben: Arbeitnehmer, die SAP-Aktien halten, üben ihre Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und der Satzung aus. Bei Abstimmungen über ihre Entlastung während der Hauptversammlung dürfen Arbeitnehmervertreter in unserem Aufsichtsrat – wie alle anderen Aufsichtsratsmitglieder – keine Stimmrechte aus von ihnen gehaltenen SAP-Aktien ausüben.

Vorschriften über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung: Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den jeweiligen Bestimmungen des geltenden europäischen und deutschen Rechts, einschließlich der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (die „SE-Verordnung“ oder „SE-VO“) und des Aktiengesetzes. Nach der Satzung besteht unser Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, die gemäß Art. 39 und 46 der SE-Verordnung durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. Eine wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig. Für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern ist eine einfache Mehrheit der Aufsichtsratsmitglieder erforderlich. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Aufsichtsratsvorsitzenden den Ausschlag. Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen. Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß Art. 9 SE-VO und § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in Bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß Art. 9 SE-VO und § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen. Die Änderung unserer Satzung erfordert gemäß Art. 59 SE-VO und § 179 AktG einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln der abgegebenen gültigen Stimmen. Für solche Satzungsänderungen, für die bei nach deutschem Recht gegründeten Aktiengesellschaften nur eine einfache Mehrheit erforderlich ist, ist die einfache Mehrheit der abgegebenen gültigen Stimmen ausreichend, wenn zumindest die Hälfte des gezeichneten Kapitals bei der Abstimmung vertreten ist. Ist weniger als die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten, ist die gesetzlich vorgeschriebene Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen (gemäß Art. 59 SE-VO) ausreichend. Die Befugnis zu Änderungen, die nur die Fassung betreffen, ist gemäß § 11 Abs. 2 der Satzung dem Aufsichtsrat übertragen worden.

Befugnis zu Ausgabe und Rückkauf von Aktien: Die Hauptversammlung am 25. Mai 2011 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Recht auf Wandlung oder Bezug von SAP-Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 100 Mio. € auszugeben, die durch ein entsprechendes bedingtes Kapital gesichert sind. Diese Ermächtigung kann bis zum 24. Mai 2016 ausgeübt werden. Des Weiteren ist der Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Mai 2020 das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlagen um bis zu 250 Mio. € und gegen Geld- oder Sacheinlagen um bis zu weitere 250 Mio. € zu erhöhen. Detaillierte Informationen zu den einzelnen genehmigten Kapitalien und dem vorgenannten bedingten Kapital ergeben sich aus § 4 der Satzung. Die Hauptversammlung am 4. Juni 2013 hat den Vorstand außerdem gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum 3. Juni 2018 SAP-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 120 Mio. € zu erwerben. Diese Ermächtigung ist mit der Maßgabe verbunden, dass auf die zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen SAP-Aktien, die die SAP bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, insgesamt nicht mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Die vorstehenden Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien und zur Ausgabe von Rechten auf Wandlung oder Bezug von SAP-Aktien sind bei mit der SAP vergleichbaren deutschen Unternehmen weitgehend üblich. Sie gewähren dem Vorstand die notwendige Flexibilität und eröffnen ihm insbesondere die Möglichkeit, SAP-Aktien als Gegenleistung beim Beteiligungserwerb einzusetzen, Finanzmittel am Kapitalmarkt kurzfristig und zu günstigen Konditionen aufzunehmen oder unterjährig Liquidität an die Aktionäre zurückzuführen.

Wesentliche Vereinbarungen mit Change-of-Control-Klauseln: Die SAP SE hat die im Folgenden aufgeführten wesentlichen Vereinbarungen abgeschlossen, die Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels etwa infolge eines Übernahmeangebots beinhalten:

Der Vertrag über die syndizierte revolvierende Kreditlinie der SAP in Höhe von 2 Mrd. € (siehe Textziffer (25) im Anhang zum Konzernabschluss) enthält eine Klausel für den Fall des Kontrollwechsels, eine sogenannte Change-of-Control-Klausel. Diese verpflichtet die SAP SE, den Banken einen Kontrollwechsel anzuzeigen. Nach Erhalt der Anzeige besteht bankenseitig das Recht, die Kreditlinie aufzuheben und die vollständige Rückzahlung der ausstehenden Verbindlichkeiten zu fordern, wenn Banken, die mindestens zwei Drittel des Kreditvolumens repräsentieren, die Kündigung verlangen. Wird keine Fortsetzungsvereinbarung getroffen, werden die Aufhebung der Kreditlinie und der Eintritt der Rückzahlungsverpflichtung zu einem näher geregelten Zeitpunkt wirksam.

In Vereinbarungen zwischen der SAP SE und verschiedenen Banken über bilaterale Kreditlinien, die zum 31. Dezember 2015 einen Umfang von 471 Mio. € hatten, haben wir den Banken im Rahmen von sogenannten Material-Adverse-Change-Klauseln ein Kündigungsrecht für den Fall eingeräumt, dass sich die wirtschaftlichen Verhältnisse der SAP SE wesentlich verschlechtern. Dies kann möglicherweise auch einen Kontrollwechsel mit einschließen. Bei der gegebenen Liquiditätssituation der SAP SE hätte eine Kündigung der vorgenannten Kreditlinien daher voraussichtlich – jedenfalls kurzfristig – keine wesentliche negative Auswirkung.

2012 hat die SAP ein Debt Issuance Program aufgelegt, das aktuell ein Volumen von 8 Mrd. € aufweist. Vom Gesamtbetrag der zum 31. Dezember 2015 ausstehenden Euroanleihen der SAP in Höhe von 5,75 Mrd. € wurden 5,25 Mrd. € unter dem Debt Issuance Program begeben. Weitere Informationen zu diesen Anleihen finden Sie unter Textziffer (17b) im Anhang zum Konzernabschluss. Aufgrund der Vereinbarungen mit den Erwerbern der Anleihen sind wir verpflichtet, diesen unverzüglich den Eintritt eines Kontrollwechsels anzuzeigen. Die Erwerber der Anleihen haben im Fall eines Kontrollwechsels und einer damit verbundenen Absenkung des Ratings der SAP innerhalb eines definierten Zeitraums das Recht, die Rückzahlung ihrer Anleihen zu verlangen.

In den Verträgen über unsere Privatplatzierungen in den USA in Höhe von insgesamt 2,35 Mrd. US$ (siehe Textziffer (17b) im Anhang zum Konzernabschluss) haben wir uns verpflichtet, den Gläubigern die Rückzahlung der ausstehenden Darlehenssumme anzubieten, falls ein Kontrollwechsel und eine damit verbundene Absenkung unseres Ratings innerhalb eines definierten Zeitraums eintritt. Die Gläubiger können dieses Angebot innerhalb von 30 Tagen annehmen.

Wir haben verschiedene Kooperationen mit anderen Unternehmen abgeschlossen, um gemeinsam neue Softwareprodukte zu entwickeln und zu vermarkten. Diese gemeinsamen Entwicklungs- und Vermarktungsaktivitäten sind in entsprechenden Verträgen mit den Kooperationspartnern fixiert. Einige dieser Verträge enthalten Change-of-Control-Klauseln, wonach im Fall des Kontrollwechsels die betroffene Partei die Zustimmung der anderen Partei zur Übertragung des Kooperationsvertrags benötigt oder die andere Partei den Kooperationsvertrag kündigen kann.

Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern für den Fall eines Kontrollwechsels: Es bestehen Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands zur Entschädigung im Fall eines Kontrollwechsels. Eine Beschreibung dieser Vereinbarungen, die national und international üblich sind, finden Sie im Vergütungsbericht, der integraler Bestandteil dieses Lageberichts ist. Vergleichbare Entschädigungsvereinbarungen mit Mitarbeitern bestehen nicht.

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