1.2 VOM VORSTAND GEHALTENE AKTIENBASIERTE VERGÜTUNGSINSTRUMENTE

Die Mitglieder des Vorstands halten Aktienoptionen aus dem SAP SOP 2002 bzw. aus dem LTI-Plan 2000, die ihnen in den Vorjahren zugeteilt wurden. Detaillierte Angaben zu Struktur und Bedingungen beider Pläne finden sich unter Textziffer (23) des Konzernanhangs.

SAP SOP 2002
Die nachstehende Tabelle zeigt die Aktienoptionen aus Zuteilungen der Jahre 2003 und 2004 im Rahmen des SAP SOP 2002, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2004 hielten.

Der in der Tabelle genannte Ausübungspreis für Aktienoptionen im Rahmen des SAP SOP 2002 entspricht 110% des Basispreises für eine Stammaktie der SAP AG. Basispreis ist der durchschnittliche Börsenkurs der SAP-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsentagen vor Ausgabe der jeweiligen Aktienoption, ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise der SAP-Aktie im XETRA-Handel (oder Nachfolgesystem). Ausübungspreis ist aber mindestens der Schlussauktionspreis am Tag vor der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption.

LTI-Plan 2000
Der LTI-Plan 2000 räumte den Berechtigten ein Wahlrecht zwischen Wandelschuldverschreibungen und Aktienoptionen ein. Der wesentliche Unterschied besteht in der Bestimmung des Ausübungs- oder Wandlungspreises. Während der Wandlungspreis für die Wandelschuldverschreibungen dem Schlusskurs der SAP-Aktie vor dem Ausgabetag entspricht, richtet sich der Ausübungspreis für die Aktienoptionen danach, inwieweit die Wertentwicklung der SAP-Aktie die Wertentwicklung des Goldman Sachs Software Index übersteigt, und ist somit variabel.

Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2000
Die nachstehende Tabelle zeigt die Aktienoptionen aus Zuteilungen aus Vorjahren im Rahmen des LTI-Plans 2000, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2004 hielten. Die aufgeführten Ausübungspreise für Aktienoptionen aus dem LTI-Plan 2000 bezeichnen die Preise, die bei Ausübung einer Aktienoption zum 31. Dezember 2004 vom Vorstandsmitglied für eine SAP-Stammaktie zu bezahlen wären. Die Ausübungspreise sind variabel. Ihre Veränderung im Zeitablauf hängt davon ab, wie sich der Wert der SAP-Stammaktie im Vergleich zum Goldman Sachs Software Index entwickelt.

Wandelschuldverschreibungen aus dem LTI-Plan 2000
Die nachstehende Tabelle zeigt die Wandelschuldverschreibungen aus Zuteilungen aus Vorjahren im Rahmen des LTI-Plans 2000, die die Vorstandsmitglieder zum 31. Dezember 2004 hielten.

Die in der Tabelle genannten Ausübungspreise für Wandelschuldverschreibungen aus dem LTI-Plan 2000 bezeichnen die Preise, die bei Wandlung der Schuldverschreibung vom Vorstandsmitglied für eine SAP-Stammaktie zu bezahlen wären. Die Ausübungspreise sind fix und entsprechen dem Aktienkurs der SAP-Stammaktie am letzten Börsentag vor Ausgabe der Wandelschuldverschreibungen.

Im Geschäftsjahr 2004 haben die Mitglieder des Vorstands folgende in Vorjahren zugeteilte Aktienoptionen und Wandelschuldverschreibungen aus dem LTI-Plan 2000 der SAP ausgeübt:

1.3 AKTIENBESITZ DES VORSTANDS

Kein Mitglied des Vorstands hält mehr als 1% am Grundkapital der SAP AG. Zum 31. Dezember 2004 hielten die Mitglieder des Vorstands insgesamt 23.971 SAP-Aktien.

Der SAP sind im Geschäftsjahr 2004 folgende Wertpapiertransaktionen von Mitgliedern des Vorstands bzw. von bestimmten diesen nahe stehenden Personen gemäß § 15a des Wertpapierhandelsgesetzes gemeldet worden:

1.4 SONSTIGES

Im Geschäftsjahr 2004 gewährte die SAP keine Vorschüsse auf künftige Gehaltszahlungen oder Kredite an Vorstandsmitglieder oder ging zu Gunsten dieser Personen Haftungsverhältnisse ein.

Die Mitglieder von Organen der SAP AG sowie alle Organe der verbundenen Unternehmen im In- und Ausland werden von der SAP AG bzw. den verbundenen Unternehmen von Ansprüchen Dritter im gesetzlich zulässigen Rahmen freigestellt. Zu diesem Zweck unterhält die Gesellschaft eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Organmitglieder und Mitarbeiter der SAP (D&O-Versicherung). Sie wird jeweils auf ein Jahr abgeschlossen und jährlich verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Führungstätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. Es besteht kein Selbstbehalt im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 3.8 Abs. 2. SAP ist nicht der Ansicht, dass ein Selbstbehalt die Motivation und Verantwortung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats für ihre Aufgaben verbessert. Aus diesem Grund erachtet die SAP einen Selbstbehalt für den genannten Personenkreis als nicht notwendig.