1. ANGABEN ZUM VORSTAND

1.1 VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Die Gesamtstruktur der Vorstandsvergütung wird vom Personalausschuss des Aufsichtsrats der SAP AG festgelegt, dem derzeit der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. h. c. mult. Hasso Plattner und die Herren Prof. Dr. Wilhelm Haarmann und Dr. Gerhard Maier angehören.

Die Festlegung der Vergütung des SAP-Vorstands orientiert sich an der Größe und der globalen Ausrichtung des Unternehmens sowie an seiner wirtschaftlichen und finanziellen Lage. Darüber hinaus ist sie so bemessen, dass sie international wettbewerbsfähig ist und somit Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Umfeld bietet.

Die Gesamtvergütung des Vorstands ist leistungsorientiert. Sie setzt sich aus drei Komponenten zusammen: einer festen Vergütung, einer Zieltantieme und einer aktienbasierten Vergütung. Für die feste Vergütung und die Zieltantieme wird ein so genanntes Zieleinkommen festgelegt. Das Zieleinkommen wird jährlich überprüft. Grundlage dieser Überprüfung bilden die wirtschaftliche Entwicklung der SAP sowie die Vorstandsbezüge vergleichbarer internationaler Unternehmen.

Für die einzelnen Komponenten der Vorstandsvergütung gelten folgende Kriterien:

• Die feste Vergütung wird monatlich als Gehalt ausgezahlt.
• Die Höhe der Tantieme ist vom Erreichen des Gesamtunternehmensziels „Betriebsergebnis der SAP-Gruppe vor aktienorientierten Vergütungsprogrammen und Akquisitionskosten“ sowie vom Wachstum der Softwareumsatzerlöse abhängig. Sie wurde in der Sitzung des Personalausschusses des Aufsichtsrats vom 9. Februar 2005 nach Prüfung der Zielerreichung festgelegt. Die Auszahlung erfolgt nach der Hauptversammlung der SAP im Mai.
• Die aktienbasierte Vergütung erfolgt durch Ausgabe von Aktienoptionen nach den Bedingungen des von der Hauptversammlung der SAP am 3. Mai 2002 verabschiedeten SAP SOP 2002. Detaillierte Angaben zu Struktur und Maßgaben dieses Plans finden sich unter Textziffer (23) des Konzernanhangs. Optionen, die dem Vorstand im Rahmen des SAP SOP 2002 ab Februar 2004 gewährt wurden, beinhalten eine Beschränkung, wonach der Aufsichtsrat eine Begrenzung der Bezugsrechte beschließen kann, wenn er der Meinung ist, dass durch Ausübung der Rechte dem Inhaber ein ungerechtfertigter Gewinn zufällt, der zusammen mit dem Gewinn vorhergehender Ausübungen desselben Ausgabetermins doppelt so hoch ist wie das Produkt aus (i) der Anzahl der erhaltenen Bezugsrechte des Optionsinhabers und (ii) dem Ausübungspreis. Die Feststellung eines solchen Gewinns erfolgt anhand der Summe der Differenzen des jeweiligen Schlusskurses der Aktie am Ausübungstag und des Ausübungspreises für jedes ausgeübte Bezugsrecht. Für den Fall, dass diese Beschränkung angewendet wird, übernimmt SAP sämtliche dem Berechtigten in diesem Zusammenhang durch Gebühren, Steuern oder sonstige Abgaben entstandenen Kosten. Die Bezugsrechte sollen nur dann begrenzt werden, wenn der Aufsichtsrat entscheidet, dass die ungerechtfertigten Gewinne aus wesentlichen, außerordentlichen und unvorhersehbaren Entwicklungen resultieren, für die der Vorstand nicht verantwortlich ist.
  Die Zahl der an die einzelnen Vorstandsmitglieder ausgegebenen Aktienoptionen legte der Personalausschuss in seiner Sitzung vom 17. Februar 2004 unter Berücksichtigung des Marktwerts (Fair Value) der Optionen fest.

Für das Geschäftsjahr 2004 ergab sich für die einzelnen Mitglieder des Vorstands folgende Vergütung:

¹⁾ Beiträge zur Altersversorgung, Zuschüsse zu Versicherungen, geldwerte Vorteile aus dem zur Verfügung gestellten Firmenwagen.

In den oben angeführten Gesamtbezügen sind fixe Bezüge in Höhe von 3.078 Tsd. € (2003: 3.371 Tsd. €) und variable Bezüge in Höhe von 12.102 Tsd. € (2003: 14.555 Tsd. €) enthalten. Hierbei umfassen die angegebenen Vergütungen für während des Geschäftsjahrs in den Vorstand aufgenommene und aus dem Vorstand ausgeschiedene Mitglieder nur die Vergütungen für den Zeitraum ihrer Vorstandsbestellung.

Die Zahlen sind beeinflusst durch die Reduzierung des Vorstands von acht auf sieben Mitglieder im Geschäftsjahr 2003.

Neben der oben angegebenen Vergütung erhielt Shai Agassi im Geschäftsjahr 2004 704 Tsd. € (2003: 860 Tsd. €) in bar aus früheren aktienbasierten Vergütungsansprüchen, die er als Mitglied der Unternehmensleitung der TopTier Software, Inc. vor deren Übernahme durch die SAP erworben hatte. Im Zuge der Übernahme von TopTier im Jahr 2001 hatte sich die SAP verpflichtet, diese Ansprüche denjenigen Mitarbeitern und Mitgliedern der Unternehmensleitung von TopTier abzugelten, die nach einer bestimmten Frist noch Mitarbeiter oder Mitglieder der Unternehmensleitung der SAP sind.

Im Geschäftsjahr 2004 erhielten die Mitglieder des Vorstands der SAP folgende Aktienoptionen aus dem SAP SOP 2002:

Der Marktwert der an die Vorstandsmitglieder neu ausgegebenen Aktienoptionen aus dem SAP SOP 2002 belief sich zum Zuteilungszeitpunkt auf 43,61 € je Stück. Die Laufzeit der Aktienoptionen beträgt fünf Jahre.

Altersversorgung
Zum 1. Januar 2000 führte die SAP AG ein beitragsorientiertes Versorgungssystem ein. Dabei wurde auch für den Vorstand die bis dahin bestehende leistungsorientierte Altersversorgung abgelöst. Die bis zum 31. Dezember 1999 erworbenen Leistungsansprüche bleiben erhalten.

Im Geschäftsjahr 2004 erfolgten Pensionszahlungen an ausgeschiedene Vorstandsmitglieder in Höhe von 247 Tsd. € (2003: 0 €). Zum Jahresende bestanden für ausgeschiedene Vorstandsmitglieder dynamische Pensionsverpflichtungen in Höhe von 10.819 Tsd. € (2003: 10.255 Tsd. €).