TÄTIGKEITSSCHWERPUNKTE DES AUFSICHTSRATS IM JAHR 2004

Der Aufsichtsrat tagte im Geschäftsjahr 2004 in vier Sitzungen. Außerordentliche Sitzungen fanden keine statt. Es wurden wegen besonderer Eilbedürftigkeit drei Umlaufverfahren zur Beschlussfassung durchgeführt. Dabei zählten zu den regelmäßigen Themen der Sitzungen die allgemeine Unternehmensplanung und Unternehmensstrategie einschließlich der aktuellen Unternehmensentwicklung, die wirtschaftliche Situation der SAP und ihrer Tochtergesellschaften, das Risikomanagement und diesbezügliche Aspekte der Behandlung von Risiken im Unternehmen sowie die Verabschiedung der Konzernjahresplanung in Form des Budgets, der Liquiditäts- und der Investitionsplanung. Durch ein im Jahr 2004 erweitertes Berichtswesen konnte der Aufsichtsrat dabei vom Vorstand noch umfangreicher mit zusätzlichen Informationen hinsichtlich der Geschäftszahlen der SAP informiert werden. Des Weiteren behandelte der Aufsichtsrat Beteiligungstransaktionen, Fragen der Vorstandsvergütung sowie Maßnahmen, die nach dem „Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte gemäß § 111 Abs. 4 AktG“ der SAP, dem Gesetz oder der Satzung der SAP der Zustimmung bzw. Information des Aufsichtsrats bedürfen.

Schwerpunkte der Arbeit des Aufsichtsrats bildeten der mittel- bzw. langfristige Auf- und Ausbau von Entwicklungsstandorten und Shared-Service-Centern in so genannten „low cost countries“, strategische Entwicklungen und Beteiligungen sowie die Verbesserung der praktischen Ausgestaltung der Aufsichtsratsprozesse und der Effizienzprüfung der Aufsichtsratstätigkeit. Darüber hinaus wurde die Wettbewerbssituation der SAP vor dem Hintergrund der Übernahme von PeopleSoft durch Oracle diskutiert. Ein weiteres Thema der Sitzungen des Aufsichtsrats waren die Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Erwerbsangebots an die Minderheitsaktionäre der SAP Systems Integration AG und die damit im Zusammenhang stehende Bündelung der Beratungsaktivitäten im SAP-Konzern. Weiterhin berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über eine Kundenzufriedenheitsstudie des Geschäftsjahrs 2004. Im Berichtsjahr ermittelte der Vorstand zum wiederholten Male durch einen weltweiten „Employee Survey“ die Zufriedenheit der bei der SAP beschäftigten Mitarbeiter. Über das Ergebnis dieser Mitarbeiterstudie wurde dem Aufsichtsrat ebenfalls berichtet. In zwei Sitzungen des Aufsichtsrats wurde zudem über die Einführung einer Begrenzung („Cap“) für die aktienbasierte Vergütung der Vorstände für außerordentliche, nicht vorhergesehene Ereignisse beraten und die Einführung eines solchen Caps durch entsprechende Änderung der Bestimmungen des Aktienoptionsprogramms beschlossen.


DIE ARBEIT IN DEN AUSSCHÜSSEN DES SAP-AUFSICHTSRATS

Die Arbeit des Aufsichtsrats konnte auch im Geschäftsjahr 2004 durch die Wahrnehmung und Umsetzung einzelner Aufgabengebiete auf Grund der besonderen Kompetenzen des Aufsichtsrats in den Ausschüssen unterstützt und optimiert werden. Die Struktur und die personelle Besetzung der Ausschüsse blieben auch in diesem Geschäftsjahr unverändert.

Der Präsidialausschuss befasste sich mit der Zuteilung von Aktienoptionen an Nicht-SAP-Vorstände und mit der Übertragung von eigenen Aktien der SAP an Mitarbeiter im Rahmen der Ausübung von Aktienoptionen sowie Wandelschuldverschreibungen. Der Präsidialausschuss tagte im Jahr 2004 ein Mal.

Der Personalausschuss trat im vergangenen Geschäftsjahr zu drei Sitzungen zusammen. Gegenstand der Sitzungen waren die Ergänzung bzw. Änderung der Vorstandsverträge, die Zuteilung von Aktienoptionen an die Vorstände, die Berichterstattung über die Vorstandsvergütungen, Fragen der Nachfolgeplanung für den Vorstand und die Genehmigung von Darlehen für Prokuristen der SAP.

Der Finanz- und Investitionsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2004 zwei Mal und behandelte in dieser Sitzung den Erwerb und den Verkauf von Beteiligungen, insbesondere den Erwerb weiterer Anteile an der SAP Systems Integration AG, die Einräumung einer syndizierten Kreditlinie zugunsten der SAP über 1 Mrd. €, den Stand der Venture-Capital-Beteiligungen der SAP und den Status im Zusammenhang mit dem Erwerb von Anteilen an der SAP Systems Integration AG.

In seinen vier Sitzungen befasste sich der Bilanzprüfungsausschuss intensiv mit der Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP sowie den Ergebnissen der Abschlussprüfung für das Geschäftsjahr 2003 und der Vorprüfung für das Geschäftsjahr 2004. Zu den weiteren Themen gehörten die Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats zur Wahl des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung, die Diskussion der Prüfungsschwerpunkte sowie die Verhandlung der Prüfungsgebühren mit dem Abschlussprüfer, die Genehmigung von Prüfungs- und Nicht-Prüfungsleistungen des Abschlussprüfers für Unternehmen des SAP-Konzerns und die nach US-amerikanischen Vorschriften erforderliche Dokumentation und Prüfung des internen Kontrollsystems. Außerdem nahm der Bilanzprüfungsausschuss einen Bericht der Internen Revision sowie einen Statusbericht zur Einführung der International Financial Reporting Standards (IFRS) bei SAP entgegen. An allen Sitzungen des Bilanzprüfungsausschusses nahm die KMPG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer teil.

Der Technologieausschuss beobachtete die aktuelle technologische Entwicklung des Softwaremarkts und diskutierte die wichtigsten technologischen und strategischen Programme der SAP. 2004 fanden acht Sitzungen des Technologieausschusses unter Beteiligung der verantwortlichen Vorstände und teilweise des Vorstandsvorsitzenden statt. Auf Anregung des Technologieausschusses sind zu einigen besonders wesentlichen Themen ausführliche Ausarbeitungen (Whitepapers) erstellt worden, die eine Grundlage für weiterführende Diskussionen zwischen Technologieausschuss und Vorstand bildeten. Darüber hinaus wurden die erarbeiteten Whitepapers auch als Grundlage für die weitere Arbeit der Entwicklungsabteilungen herangezogen. Im Geschäftsjahr 2004 behandelte der Technologieausschuss im Wesentlichen folgende Themenbereiche: Evaluierung von Softwaretechnologien, Identifikation zukünftiger Produkte und Märkte sowie die Weiterentwicklung von Softwareentwicklungsprozessen. Dabei wurden unter anderem die Einschätzungen und Prognosen von Branchenanalysten herangezogen, und ihre Bedeutung für die SAP wurde diskutiert. Bei den ersten beiden Themenbereichen lag der Schwerpunkt der Diskussionen im Ausschuss auf der Enterprise Services Architecture, verschiedenen Gesichtspunkten der Technologieplattform SAP NetWeaver und deren weiterem Ausbau auch im Hinblick auf zukünftige Marktpotenziale. Bei der Diskussion der Weiterentwicklung der Softwareentwicklungsprozesse standen Aspekte der Innovation, Produktqualität und der Ausrichtung an den Bedürfnissen des Endnutzers im Vordergrund.

Es bestand auch im Jahr 2004 nicht die Notwendigkeit, den Vermittlungsausschuss einzuberufen.

Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichteten regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse an den SAP-Aufsichtsrat, so dass eine umfassende Zusammenarbeit und Information zwischen den Ausschüssen und dem Gesamtaufsichtsrat in geeigneter Weise gewährleistet werden konnte.