ENTSPRECHENSERKLÄRUNG 2004 GEMÄSS § 161 AKTIENGESETZ

SAP ist auf Grund der Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in zwei weiteren Punkten gegenüber der im Jahre 2003 abgegebenen Entsprechenserklärung von den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex abgewichen und hat ihre Entsprechenserklärung im März 2004 entsprechend aktualisiert. Folgende Abweichungen wurden ergänzt:

• Die persönliche Leistung des Vorstandsmitglieds soll auch bei den variablen Bestandteilen der Vergütung berücksichtigt werden.

Die variable Vergütung der SAP-Vorstände wird nicht auf der Grundlage von Individualzielen bemessen. Die Verantwortungsgebiete der einzelnen Vorstandsmitglieder sind derart miteinander verzahnt, dass die Definition von Unternehmenszielen für die jeweiligen Kompetenzbereiche erschwert oder nicht möglich ist. SAP legt den Schwerpunkt bei der Bemessung der variablen Vergütung vielmehr auf die Gesamtverantwortung des Vorstands und sieht darin eine wesentliche Grundlage für den Unternehmenserfolg der SAP.

• Die Angaben über die Vorstandsvergütung im Konzernanhang sollen individualisiert erfolgen.

SAP veröffentlicht in diesem Geschäftsjahr erstmals die fixen und variablen Bestandteile der Vorstandsvergütung individualisiert in einem gesonderten Vergütungsbericht. Damit weicht SAP in diesem Punkt nicht mehr vom Deutschen Corporate Governance Kodex ab. Der Vergütungsbericht ist im Geschäftsbericht und auf der Internetseite der SAP unter www.sap.de/corpgovernance veröffentlicht.

UMSETZUNG DES SARBANES-OXLEY ACT

Da die Aktien der SAP an der New Yorker Börse (NYSE) in Form von American Depositary Receipts notiert sind, unterliegt SAP neben dem deutschen Aktienrecht auch den US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen. Als Reaktion auf die US-amerikanischen Unternehmenskrisen wurde im Sommer 2002 mit dem Sarbanes-Oxley Act ein Gesetz in den USA erlassen, das durch neue Anforderungen an die Corporate Governance und Berichterstattung börsennotierter Unternehmen den Schutz der Anleger und das Vertrauen der Investoren in die Integrität des Kapitalmarkts stärken soll. SAP hat sich bereits frühzeitig mit diesen Regelungen befasst und hat die verschiedenen Anforderungen an die Corporate Governance und die Berichterstattung börsennotierter Unternehmen umgesetzt. Folgende Maßnahmen zur Umsetzung der Anforderungen des Sarbanes-Oxley Act an ausländische an der NYSE notierte Unternehmen hat die SAP daher durchgeführt:

• Einführung von internen Zertifizierungen und Ordnungsmäßigkeitsbestätigungen zur Absicherung der „Certifications“ von CEO und CFO
• Ausbau der Dokumentation und regelmäßige Effektivitätsbewertung des internen Kontrollsystems
• Einrichtung eines „Disclosure Committees“
• Einführung von Prozessen zur Kontrolle der Erbringung von Prüfungs- und Nicht-Prüfungsleistungen durch den Abschlussprüfer
• Aufnahme von Erläuterungen zu Pro-forma-Angaben in der externen Berichterstattung der SAP
• Aufbau eines „Whistleblower-Prozesses“
• Einführung eines Verhaltenskodex für Mitarbeiter und Vorstände (Code of Ethics)