CORPORATE GOVERNANCE

Corporate-Governance-Grundsätze

Infolge der stetigen Weiterentwicklung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) entschieden wir uns im Jahr 2007, unsere unternehmenseigenen Corporate-Governance-Grundsätze nicht mehr fortzuführen. Die Corporate Governance der SAP als deutsches börsennotiertes Unternehmen orientiert sich – neben den zwingenden Gesetzesregelungen – deshalb an den Bestimmungen des DCGK in seiner jeweils aktuellen Fassung. Darüber hinaus erfüllt die SAP weitere Bestimmungen, die für sie als an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, NYSE) notiertes deutsches Unternehmen gelten. Ausführliche Informationen über die Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK finden sich insbesondere in der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG und im Corporate-Governance-Bericht. Die jüngste Entsprechenserklärung der SAP AG wurde am 31. Oktober 2008 abgegeben und ist auf den Internetseiten der SAP unter www.sap.com/corpgovernance und www.sap.de/corpgovernance veröffentlicht.

Empfehlungen

Aus der von Vorstand und Aufsichtsrat am 31. Oktober 2008 abgegebenen Entsprechenserklärung ist ersichtlich, dass wir von den insgesamt 84 Empfehlungen des DCGK in der Fassung vom 6. Juni 2008 fünf nicht befolgen. Unsere in der Entsprechenserklärung erklärten Ausnahmen von den Empfehlungen des DCGK lauten:

• Keine Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
• Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen
• Kein genereller Ausschluss des Wechsels von Vorstandsvorsitzendem oder Vorstandsmitglied in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses
• Keine Berücksichtigung der persönlichen Leistung bei der Bemessung der variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder
• Keine Festlegung eines Abfindungs-Caps beim Abschluss von Vorstandsverträgen für den Fall vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit (abweichend von einer im Juni 2008 neu aufgenommenen Kodexempfehlung)

Die Gründe für die Abweichungen sind im Corporate-Governance-Bericht und in der Entsprechenserklärung genannt. Den übrigen im Jahr 2008 neu in den DCGK aufgenommenen Empfehlungen werden wir entsprechen: Halbjahres- und etwaige Quartalsfinanzberichte werden seit dem dritten Quartal 2008 vom Aufsichtsrat oder von seinem Prüfungsausschuss vor der Veröffentlichung mit dem Vorstand erörtert, das Vergütungssystem für den Vorstand einschließlich der wesentlichen Vertragselemente wird künftig durch den Aufsichtsrat als Gesamtgremium beschlossen und regelmäßig überprüft und es sind Begrenzungen der Abfindungszahlungen (Abfindungs-Caps) an Vorstände für den Fall des Kontrollwechsels („Change of Control“) vorgesehen.

Anregungen

Mit nur zwei Ausnahmen folgen wir allen Anregungen des aktuellen DCGK. Wie im Vorjahr haben wir von der Festlegung einer erfolgsorientierten Vergütung für Aufsichtsräte abgesehen, die sich auf den langfristigen Unternehmenserfolg gemäß Ziffer 5.4.7 Absatz 2 DCGK bezieht. SAP hat Zweifel, ob der langfristige Unternehmenserfolg für die Aufsichtsratsvergütung die richtige Grundlage ist und für die Aufsichtsräte eine bessere Motivationslage im Hinblick auf das Unternehmen herbeiführt. Bei der SAP ist daher die variable Vergütung an die Dividende gekoppelt und die Vergütungshöhe damit ohne Weiteres aus der Satzungsregelung über die Aufsichtsratsvergütung ableitbar. Unserer Ansicht nach wird auf diese Art und Weise eine transparente und angemessene Vergütung der Aufsichtsräte gewährleistet, die den gesetzlichen Zuständigkeiten der Aufsichtsräte entspricht. Abweichend zum Vorjahr und von Ziffer 2.3.3 DCGK können den von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertretern im Verlauf der Hauptversammlung 2009 keine Vollmachten oder Weisungen erteilt werden.

Internationale Vorgaben

Angesichts der eingangs erwähnten Notierung an der NYSE unterliegt SAP bestimmten US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen sowie besonderen Regeln der US-amerikanischen Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC) und der NYSE. SAP erfüllt deshalb auch die Bestimmungen der „Corporate Governance Standards“ der NYSE und des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act (SOX). So ergab speziell die Prüfung unseres für den bei der SEC einzureichenden US-GAAP-Konzernabschluss rechnungslegungsrelevanten internen Kontrollsystems gemäß Section 404 SOX durch unseren Abschlussprüfer KPMG bis zum 10. März 2009 keine Anhaltspunkte dafür, dass es zum 31. Dezember 2008 nicht funktionsfähig war. SAP hat entsprechend den „Corporate Governance Standards“ der NYSE offengelegt, inwiefern die deutschen Corporate-Governance-Vorschriften sich von den Regelungen unterscheiden, die für an der NYSE notierte US-Unternehmen gelten. Der nur in englischer Sprache verfügbare „Report on Significant Differences From NYSE Corporate Governance Rules“ (Bericht über die wesentlichen Abweichungen von den Corporate-Governance-Regeln der NYSE) ist auf den Internetseiten der SAP unter www.sap.com/corpgovernance und www.sap.de/corpgovernance veröffentlicht.