Anregungen des DCGK
Der neuen Anregung gemäß Ziffer 4.2.3 DCGK werden wir nur teilweise folgen. Nach dieser Anregung sollte beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Der Aufsichtsrat hat dem Gebot der Angemessenheit bei Vereinbarungen über die Vergütung der Vorstandsmitglieder wie auch über Abfindungszahlungen stets Rechnung getragen und wird dies auch in Zukunft tun. Wir sind jedoch der Ansicht, dass es außer in den Fällen eines Change of Control nicht praktikabel ist, eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund in einen Vorstandsvertrag aufzunehmen. Eine solche im Voraus getroffene Vereinbarung widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags.
Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen – jedenfalls faktisch – nicht ohne Weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Darüber hinaus könnte eine solche vorab getroffene Vereinbarung den konkreten Umständen, die später zu einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit führen, und der übrigen Situation des Einzelfalls zum Zeitpunkt der Beendigung nicht hinreichend Rechnung tragen. Die neue Anregung setzen wir also nur für die Fälle des Change of Control um. Den Grundgedanken der Anregung berücksichtigen wir insoweit, als wir an unserer bisherigen Praxis festhalten, im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags eine Abfindungsregelung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied zu vereinbaren, die dem Gebot der Angemessenheit entspricht.
Im Übrigen setzen wir die beiden folgenden Anregungen des DCGK nicht um:
- Der Anregung gemäß Ziffer 5.4.6 DCGK, Aufsichtsratsmitglieder zu unterschiedlichen Terminen und für unterschiedliche Amtsperioden zu bestellen, folgen wir nicht. Es findet bei SAP grundsätzlich eine gleichzeitige Wahl aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat für eine einheitliche Amtsperiode statt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der regulären Amtszeit aus, erfolgen Nachwahlen unter Anpassung der jeweiligen Bestellungsperiode. Dies ist im Hinblick auf eine effiziente und ganzheitliche Gestaltung der Bestellung und Zusammenarbeit aller Aufsichtsratsmitglieder sinnvoll.
- Von der Festlegung einer erfolgsorientierten Vergütung für Aufsichtsräte, die sich auf den langfristigen Unternehmenserfolg gemäß Ziffer 5.4.7 Absatz 2 DCGK bezieht, hat SAP abgesehen. SAP hat Zweifel, ob der langfristige Unternehmenserfolg für die Aufsichtsratsvergütung die richtige Grundlage ist und für die Aufsichtsräte eine bessere Motivationslage im Hinblick auf das Unternehmen herbeiführt. Bei SAP ist daher die variable Vergütung an die Dividende gekoppelt und die Vergütungshöhe damit ohne Weiteres aus der Satzungsregelung über die Aufsichtsratsvergütung ableitbar. Unserer Ansicht nach wird auf diese Art und Weise eine transparente und angemessene Vergütung der Aufsichtsräte gewährleistet, die den gesetzlichen Zuständigkeiten der Aufsichtsräte entspricht.
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