Sitzungen des Aufsichtsrats
Im Geschäftsjahr 2007 fanden vier turnusmäßige, eine konstituierende und vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. In diesen Sitzungen wurden die Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats gefasst. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen insbesondere über folgende Themen beraten und soweit erforderlich Beschluss gefasst:
In unserer Sitzung am 15. Februar 2007 diskutierten wir die
Finanzergebnisse des vierten Quartals und des Gesamtjahres 2006
sowie die Geschäftsentwicklung und die Umsetzung der
Unternehmensstrategie im Jahr 2006. Zudem erörterten wir
die zunächst vom Vorstand näher erläuterte
Strategie für das Geschäftsjahr 2007 und stimmten der
vom Vorstand vorgelegten Jahresplanung 2007, insbesondere der
weiteren Investitions- und Liquiditätsplanung, zu. Der
Aufsichtsrat erteilte außerdem nach eingehender
Erörterung seine Zustimmung zu den vom Vorstand vorgelegten
maximalen Gesamtbudgets für die Vergabe virtueller
Aktienoptionen im Rahmen des neuen SAP Stock Option Plan (SOP)
2007 und für die Vergabe der Stock Appreciation Rights
(STARs) sowie zur ebenfalls unter Zustimmungsvorbehalt stehenden
Ernennung eines Corporate Officer der SAP Group. Ferner
genehmigte er ein Rechtsgeschäft zwischen der SAP AG und
einem Aufsichtsratsmitglied. Der
Corporate-Governance-Beauftragte und der Compliance-Beauftragte
erstatteten ihren jährlichen Bericht an den Aufsichtsrat.
Es wurden keine Verletzungen der jeweils geltenden Regelungen
und keine besonderen Vorkommnisse festgestellt. Der Vorstand
informierte uns zudem noch einmal zusammenfassend über die
im Jahr 2006 getätigten Beteiligungserwerbe. Der
Personalausschuss, der Finanz- und Investitionsausschuss, der
Technologie- und der Prüfungsausschuss berichteten
über die zuletzt in ihren Sitzungen behandelten Themen. Der
Bericht des Technologieausschusses behandelte die mittelfristige
Produktplanung und neue technologische Entwicklungen. Im
Anschluss an den Bericht des Personalausschusses und auf dessen
Empfehlung beschloss der Aufsichtsrat, die Amtszeit von Henning
Kagermann als Vorstand der SAP AG vom 1. Januar 2008 bis
zum 31. Mai 2009 zu verlängern. Dieser
Verlängerungszeitraum entspricht der vom Aufsichtsrat
geübten Praxis, bei Vorstandsmitgliedern, die das 60.
Lebensjahr vollendet haben, eine Amtszeitverlängerung
jeweils nur noch um einen Zeitraum von circa einem Jahr zu
beschließen.
In seiner Sitzung am 21. März 2007 beschäftigte sich der Aufsichtsrat vor allem mit den Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2006, mit der von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) durchgeführten Abschlussprüfung und mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2006 erzielten Bilanzgewinns. Der Prüfungsausschuss berichtete unter anderem über Art und Umfang seiner Prüfung der Abschlussunterlagen und empfahl dem Aufsichtsrat deren Billigung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über seine Prüfungsergebnisse. Die Prüfungsergebnisse wurden mit dem Aufsichtsrat diskutiert, was die Beantwortung von Fragen durch den Abschlussprüfer einschloss. Der Aufsichtsrat erteilte dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände und billigte die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2006. Wir prüften außerdem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schlossen uns diesem Vorschlag an. Darüber hinaus verabschiedeten wir unsere Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die Hauptversammlung im Mai 2007 und stimmten dabei insbesondere über den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers ab. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stimmte im Zusammenhang mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung im Mai 2007 über die Vorschläge für die Wahl der Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP AG ab. Weiterer Gegenstand dieser Sitzung war die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf im ersten Quartal 2007. Der Aufsichtsrat genehmigte verschiedene Rechtsgeschäfte zwischen SAP und einzelnen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Präsidialausschuss, der Personalausschuss, der Technologieausschuss und der Finanz- und Investitionsausschuss berichteten über ihre Arbeit in den jeweils zuletzt durchgeführten Ausschusssitzungen.
In unserer außerordentlichen Sitzung am 28. März 2007 befassten wir uns mit personellen Veränderungen im Vorstand der SAP AG. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats unterrichtete das Gremium über den Wunsch des Vorstandsmitglieds Shai Agassi, das Unternehmen im wechselseitigen Einverständnis zu verlassen. Der Aufsichtsrat stimmte dem zu und beauftragte den Personalausschuss mit der Verhandlung und dem Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung mit Shai Agassi. Anschließend beschloss der Aufsichtsrat die Ernennung von Léo Apotheker zum stellvertretenden Vorstandssprecher. Zudem stimmte der Aufsichtsrat der Ernennung eines Corporate Officer der SAP Group zu.
Die Akquisition der OutlookSoft Corporation aus Stamford, Connecticut, USA, war Gegenstand unserer außerordentlichen Sitzung am 4. Mai 2007. Die geplante Transaktion war dem Aufsichtsrat vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegt worden. Zur Vorbereitung des Beschlusses berichtete zunächst der Finanz- und Investitionsausschuss über seine Sitzung am 3. Mai 2007, in der er sich intensiv mit der möglichen Akquisition von OutlookSoft beschäftigt hatte und zu einem positiven Ergebnis gekommen war. Wir diskutierten mit dem Vorstand eingehend die technologischen und finanziellen Aspekte der Akquisition. Der Aufsichtsrat stimmte anschließend dem Erwerb des Unternehmens zu.
Die Amtszeit aller zu diesem Zeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2007. Die Hauptversammlung wählte deshalb die acht Vertreter der Anteilseigner neu. Zuvor hatte bereits im April 2007 turnusgemäß die Wahl der acht Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SAP AG stattgefunden. Im unmittelbaren Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung trat der neu gewählte Aufsichtsrat zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen und wählte Hasso Plattner zu seinem Vorsitzenden und Lars Lamadé zu dessen Stellvertreter. Zudem wählte er die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse.
In der Sitzung am 27. Juli 2007 lagen die Schwerpunkte unserer Beratungen beim Geschäftsverlauf im zweiten Quartal 2007, der Beurteilung des gesamten ersten Halbjahres, der Prognose für die zweite Jahreshälfte und der weiteren Planung. Der Vorstand informierte uns über den aktuellen Entwicklungsstatus des Produkts SAP Business ByDesign und die allgemeine Wettbewerbssituation der SAP. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat der Neugründung zweier Gesellschaften in Saudi-Arabien und einer Gesellschaft in Dubai, die das Lizenz- und Wartungsgeschäft des bisherigen Partners SAP Arabia über nehmen sollen, einschließlich der vom Vorstand erläuterten Übernahmekonditionen, zu. Außerdem informierte uns der Vorstand über den aktuellen Status der Klage von Oracle gegen die SAP AG und ihre Tochtergesellschaft TomorrowNow. Der Finanz- und Investitionsausschuss, der Prüfungsausschuss, der Technologieausschuss und der Personalausschuss berichteten über ihre Arbeit in den vorhergehenden Ausschusssitzungen.
In zwei außerordentlichen Sitzungen am 27. September 2007 und 7. Oktober 2007 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Anbahnung und Ausgestaltung des Übernahmeangebots der SAP an die Aktionäre von Business Objects S.A. In der Sitzung am 27. September 2007 wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand zunächst umfassend über die wesentlichen Gründe für die geplante Übernahme sowie über deren Finanzierung informiert. Der Vorstand erläuterte außerdem eingehend die Bewertung von Business Objects S.A. im Rahmen der geplanten Transaktion, die Integrationsstrategie, die möglichen Synergieeffekte und die mit einer Übernahme verbundenen Risiken. Anschließend ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand, die Verhandlungen über den Abschluss eines Tender Offer Agreement mit Business Objects S.A. aufzunehmen. Außerdem wurde der Finanz- und Investitionsausschuss ermächtigt, eine Kaufpreisspanne für die Business-Objects-Anteile zu genehmigen, um es dem Vorstand zu ermöglichen, die Verhandlungen mit dem Management von Business Objects S.A. auf der Basis einer konkreten Kaufpreisindikation zu führen. In der Sitzung am 7. Oktober 2007 informierte uns der Vorstand zunächst ausführlich über Verlauf und Ergebnis der in der Zwischenzeit geführten Verhandlungen und die Struktur der Finanzierung des Übernahmeangebots. Außerdem legte er dem Aufsichtsrat die einzelnen rechtlichen Schritte und die Bedingungen des Übernahmeangebots dar. Der Aufsichtsrat stimmte nach eingehender Diskussion dem Abschluss des Tender Offer Agreement mit Business Objects S.A. ebenso wie dem Abschluss der Finanzierungsverträge zu den vom Vorstand dargelegten Konditionen zu.
Themen der Aufsichtsratssitzung am 26. Oktober 2007 waren der Geschäftsverlauf im dritten Quartal, die Prognose für das vierte Quartal 2007 sowie die Prognose für das Geschäftsjahr 2008. Der Vorstand informierte uns zuvor über die Wettbewerbssituation der SAP, die Aktivitäten der Hauptwettbewerber und den Status des Gerichtsverfahrens mit Oracle in den USA. Wir beschlossen eine Änderung der Satzung, welche durch die Einziehung von 23 Millionen Aktien und die damit verbundene Herabsetzung des Grundkapitals von 1.269.040.112 € auf 1.246.040.112 € erforderlich wurde. Zur Umsetzung der neuen bzw. erweiterten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschloss der Aufsichtsrat die Ergänzung der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses um die Zuständigkeit für die Überwachung der Compliance bzw. der zur Sicherstellung der Compliance vom Vorstand eingeführten Kontrollsysteme. Ferner haben wir im Zuge der Umsetzung der neuen Empfehlungen des DCGK die Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat stellte außerdem die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder fest und verabschiedete anschließend die Entsprechenserklärung zum DCGK. In diesem Zusammenhang haben wir zugestimmt, die unternehmenseigenen Corporate-Governance-Grundsätze der SAP zukünftig nicht fortzuschreiben, weil durch den Erlass und die stetige Weiterentwicklung des DCGK sowie durch die zunehmende Dichte der gesetzlichen Regelungen letztendlich die Notwendigkeit zur Aufstellung unternehmenseigener Corporate-Governance-Grundsätze entfallen ist. Der Finanz- und Investitionsausschuss, der Prüfungsausschuss, der Personalausschuss und der Technologieausschuss erstatteten ihre Berichte aus den Ausschusssitzungen.
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