Corporate Governance

Corporate-Governance-Grundsätze

Noch bevor im Februar 2002 der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) veröffentlicht wurde, hatten wir im Oktober 2001 eigene Corporate-Governance-Grundsätze erstellt. Diese haben wir in der Vergangenheit kontinuierlich überprüft und – soweit erforderlich – an die jeweiligen Änderungen des DCGK angepasst. Bei der letzten jährlichen Überprüfung im Oktober 2007 sind wir zu dem Ergebnis gelangt, dass sich die unternehmensinternen Corporate-Governance-Grundsätze inzwischen in ihren wesentlichen Inhalten mit dem DCGK decken oder durch zwischenzeitlich eingetretene Gesetzesänderungen und Entwicklungen in der Praxis obsolet geworden sind. Durch den Erlass und die stetige Weiterentwicklung des DCGK sowie durch die zunehmende Dichte der gesetzlichen Regelungen ist letztendlich die Notwendigkeit unternehmenseigener Corporate-Governance-Grundsätze entfallen. Im Sinne einer transparenten und insbesondere für ausländische Anleger verständlichen Kommunikation haben wir uns deshalb entschieden, die eigenen Corporate-Governance-Grundsätze nicht fortzuführen. Zukünftig soll allein der DCGK im Mittelpunkt der Corporate-Governance-Kommunikation der SAP stehen. Ausführliche Informationen über die Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK finden sich insbesondere in der jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG und im Corporate-Governance-Bericht.

Empfehlungen

Aus der von Vorstand und Aufsichtsrat am 27. Oktober 2007 abgegebenen Entsprechenserklärung ist ersichtlich, dass wir von den insgesamt 81 Empfehlungen des DCGK vier nicht befolgen. Unsere in der Entsprechenserklärung erklärten Ausnahmen von den Empfehlungen des DCGK lauten: 

• Keine Festlegung von Altersgrenzen für Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder
• Keine Vereinbarung eines Selbstbehalts beim Abschluss von D&O-Versicherungen 
• Wechsel von Vorstandsvorsitzendem oder Vorstandsmitglied in den Aufsichtsratsvorsitz oder den Vorsitz eines Aufsichtsratsausschusses ist nicht generell ausgeschlossen 
• Keine Berücksichtigung der persönlichen Leistung bei der Bemessung der variablen Vergütung des Vorstandsmitglieds 

Die Empfehlung gemäß Ziffer 5.4.7 DCGK setzen wir seit der im Dezember 2006 erfolgten Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung um. Der Vorsitz und der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie die Mitgliedschaft in Aufsichtsratsausschüssen werden damit in der Vergütung der Aufsichtsräte berücksichtigt.

Ferner wurden – wie oben bereits erwähnt – 2007 neue Empfehlungen in den DCGK aufgenommen. Diese betreffen im Wesentlichen die Verantwortlichkeit für Compliance, die Regelung der Ressortzuständigkeit in der Geschäftsordnung des Vorstands und die Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.3.3 des DCGK. Wir werden den neu aufgenommenen Empfehlungen entsprechen. 

Anregungen

Im Juni 2007 wurde der DCGK um eine neue Anregung in Ziffer 4.2.3 ergänzt, wonach beim Abschluss von Vorstandsverträgen darauf geachtet werden sollte, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund einschließlich Nebenleistungen zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten. Dieser Anregung werden wir nur teilweise folgen. Der Aufsichtsrat der SAP hat dem Gebot der Angemessenheit bei Vereinbarungen über die Vergütung der Vorstandsmitglieder wie auch über Abfindungszahlungen stets Rechnung getragen und wird dies auch in Zukunft tun. Wir sind jedoch der Ansicht, dass es außer in Fällen eines Kontrollwechsels (Change of Control) nicht praktikabel ist, der neuen Anregung zum Abfindungs-Cap folgend in einen Vorstandsvertrag eine Regelung über die Abfindungszahlung bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund aufzunehmen. Eine solche im Vorhinein getroffene Vereinbarung widerspräche der Natur des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Zudem ließe sich die im Vorstandsvertrag enthaltene Begrenzung der Abfindungshöhe in den entscheidenden Fällen – jedenfalls faktisch – nicht ohne Weiteres einseitig von der Gesellschaft durchsetzen. Im Falle der vorzeitigen einvernehmlichen Aufhebung eines Vorstandsvertrags werden wir auch zukünftig eine dem Gebot der Angemessenheit entsprechende Abfindungsregelung mit dem betroffenen Vorstandsmitglied vereinbaren und damit dem Gedanken der neuen Anregung des DCGK Rechnung tragen. 

Zwei weiteren Anregungen des DCGK folgen wir nicht: 

• Die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder zu unterschiedlichen Zeitpunkten befolgen wir nicht. Es findet bei der SAP grundsätzlich eine gleichzeitige Wahl aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat für eine einheitliche Amtsperiode statt. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf der regulären Amtszeit aus, erfolgen Nachwahlen unter Anpassung der jeweiligen Bestellungsperiode. Dies ist im Hinblick auf eine effiziente und ganzheitliche Gestaltung der Bestellung und der Zusammenarbeit aller Aufsichtsratsmitglieder sinnvoll. 
• Von der Festlegung einer erfolgsorientierten Vergütung für Aufsichtsräte, die sich auf den langfristigen Unternehmenserfolg gemäß Ziffer 5.4.7 Abs. 2 DCGK bezieht, hat SAP abgesehen. Wir bezweifeln, dass der langfristige Unternehmenserfolg für die Aufsichtsratsvergütung die richtige Grundlage ist und die Aufsichtsräte zu einer besseren Motivationslage im Hinblick auf das Unternehmen führt. Bei der SAP ist daher die variable Vergütung an die Dividende gekoppelt und in der Satzung geregelt. Unserer Ansicht nach wird auf diese Art und Weise eine transparente und angemessene Vergütung der Aufsichtsräte gewährleistet, die den gesetzlichen Zuständigkeiten der Aufsichtsräte nicht widerspricht. 

Internationale Vorgaben

Da die SAP an der New Yorker Börse (New York Stock Exchange, NYSE) notiert ist, unterliegt SAP bestimmten US-amerikanischen Kapitalmarktgesetzen sowie besonderen Regeln der US-amerikanischen Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission und der NYSE selbst. Daher führten wir auch in diesem Geschäftsjahr die Umsetzung der für SAP relevanten Corporate-Governance-Grundsätze fort. Hervorzuheben ist die erstmalige Prüfung unseres internen Kontrollsystems im Jahr 2006 gemäß Section 404 des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act. Diese wurde durch unseren externen Abschlussprüfer KPMG durchgeführt und ergab, dass die für den bei der SEC eingereichten US-GAAP-Konzernabschluss rechnungslegungsrelevanten Kontrollsysteme zum 31. Dezember 2006 funktionsfähig waren. Auch zum 31. Dezember 2007 wird unser entsprechendes Kontrollsystem von KPMG einer Prüfung unterzogen. Die Prüfung ergab bis zum 19. März 2008 keine Anhaltspunkte dafür, dass es zum 31. Dezember 2007 nicht funktionsfähig war.