Übernahmerelevante Angaben gemäß § 315 Abs. 4 HGB mit Erläuterungen

Als Konzern mit einem Mutterunternehmen, das einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes durch von ihm ausgegebene stimmberechtigte Aktien in Anspruch nimmt, müssen wir im Konzernlagebericht gemäß § 315 Abs. 4 Nr. 1–9 HGB nachfolgende Punkte angeben. Dabei enthalten die folgenden Ausführungen auch Erläuterungen zu den Pflichtangaben: 

• Das Grundkapital der SAP AG beträgt 1.246.258.408 € und ist eingeteilt in 1.246.258.408 Stück nennwertlose Stammaktien. SAP-Aktien sind Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Auf jede Aktie entfällt ein rechnerischer Nennwert von 1,00 €. Eine Stammaktie gewährt jeweils eine Stimme. In den USA sind unsere Aktien in Form von American Depositary Receipts (ADRs) notiert. ADRs sind Hinterlegungsscheine nicht amerikanischer Aktien, die an den US-Börsen anstelle der Originalaktien gehandelt werden, wobei jeweils ein SAP-ADR eine SAP-Aktie repräsentiert. 
• SAP-Aktien sind nicht vinkuliert. Uns sind auch keine sonstigen Beschränkungen in Bezug auf das Stimmrecht oder in Bezug auf die Übertragung von SAP-Aktien bekannt.
  Die SAP selbst hielt zum Bilanzstichtag 48.064.829 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien stehen uns keine Rechte und damit auch keine Stimmrechte zu. 
• Der Gründeraktionär und Aufsichtsratsvorsitzende Hasso Plattner hält zum 31. Dezember 2007 durch direkte und (über von ihm beherrschte Gesellschaften und Stiftungen) indirekte Beteiligungen einen Anteil von 10,35% am Grundkapital der SAP AG. Für weitere Angaben zur Eigentümerstruktur der SAP AG verweisen wir auf den Anhang im Konzernabschluss, Textziffer (20). Über die dort angegebenen Beteiligungen hinaus sind uns sonstige direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten, nicht bekannt. Ergänzend sei darauf hingewiesen, dass rund 3,67% des Grundkapitals der SAP AG von der Deutsche Bank Trust Company Americas treuhänderisch gehalten werden, um einen Handel mit ADRs an der NYSE zu ermöglichen. 
• Kein SAP-Aktionär ist durch die Satzung der SAP AG ermächtigt, Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden. Auch ansonsten verfügt kein Aktionär über Sonderrechte, die ihm Kontrollbefugnisse verleihen. 
• Arbeitnehmervertreter in unserem Aufsichtsrat dürfen bei Abstimmungen über ihre Entlastung keine Stimmrechte aus von ihnen gehaltenen SAP-Aktien ausüben. Darüber hinaus existieren keine Stimmrechtsbeschränkungen für SAP-Aktien, die von unseren Mitarbeitern gehalten werden. 
• Die Voraussetzungen für die Ernennung und Abberufung des Vorstands sowie die Änderung der Satzung richten sich nach den einschlägigen Regelungen des Aktiengesetzes. Nach der Satzung der SAP besteht unser Vorstand aus mindestens zwei Mitgliedern, die gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat für eine Zeit von maximal fünf Jahren bestellt werden. Der Aufsichtsrat kann aus dem Kreis der Vorstandsmitglieder einen Vorstandsvorsitzenden und einen oder mehrere stellvertretende Vorstandsvorsitzende ernennen. Weiterhin stellt unsere Satzung klar, dass unser Aufsichtsrat stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen kann, die den übrigen Vorstandsmitgliedern bei der Vertretung der SAP AG nach außen gleichstehen. Die Bestellung zum Vorstand kann gemäß § 84 AktG durch den Aufsichtsrat widerrufen werden, wenn in Bezug auf das Vorstandsmitglied ein wichtiger Grund, etwa eine grobe Pflichtverletzung, vorliegt. Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so kann gemäß § 85 AktG in dringenden Fällen eine gerichtliche Bestellung erfolgen. 
• Die Änderung unserer Satzung erfolgt gemäß §§179, 133 AktG durch einen Beschluss der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals. Die Satzung enthält keine hiervon abweichende Regelung. 
• Nach unserer Satzung ist unser Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital im Rahmen bestehender genehmigter Kapitalien zu erhöhen. Zum 31. Dezember 2007 bestanden vier genehmigte Kapitalien über insgesamt 480 Mio. €. Detaillierte Informationen zu den einzelnen genehmigten Kapitalien befinden sich im Anhang zum Konzernabschluss, Textziffer (20).
  Am 10. Mai 2007 hat die Hauptversammlung den Vorstand ermächtigt, bis zum 31. Oktober 2008 SAP-Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 120 Mio. € zu erwerben. Diese Ermächtigung ist mit der Maßgabe verbunden, dass auf die zu erwerbenden Aktien zusammen mit anderen SAP-Aktien, die die SAP bereits erworben hat oder noch besitzt oder die ihr zuzurechnen sind, nicht mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Daneben kann SAP in bestimmten gesetzlich geregelten Fällen Aktien zurückerwerben.

Hierzu gehören unter anderem der Erwerb zur Abwendung eines schweren, unmittelbar bevorstehenden Schadens von SAP sowie der Erwerb zum Angebot an Mitarbeiter. Weitere Einzelheiten enthält § 71 Abs. 1 Nr. 1–5 AktG.

SAP hielt zum 31. Dezember 2007 48.064.829 eigene Aktien. Unser Vorstand ist berechtigt, die eigenen Aktien wiederzuveräußern oder sie einzuziehen. Er ist gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG unter bestimmten Bedingungen insbesondere auch berechtigt, mit Zustimmung unseres Aufsichtsrats die eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu veräußern. Unser Vorstand ist außerdem befugt, Wandel- und Optionsschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Bezugsrechten auf SAP-Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu 100 Mio. € auszugeben, die durch entsprechende bedingte Kapitalien gesichert sind. Die vorstehenden Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und zum Rückkauf von Aktien und zur Ausgabe von Wandlungs- und Bezugsrechten auf Aktien sind bei mit SAP vergleichbaren Unternehmen weitgehend üblich. Sie gewähren dem Vorstand die notwendige Flexibilität und eröffnen ihm insbesondere die Möglichkeit, SAP-Aktien als Gegenleistung beim Beteiligungserwerb einzusetzen, Finanzmittel am Kapitalmarkt kurzfristig und zu günstigen Konditionen aufzunehmen oder unterjährig Liquidität an die Aktionäre zurückzuführen. Darüber hinaus bestehen weitere bedingte Kapitalien, die der Erfüllung von Wandlungs- und Bezugsrechten dienen, die im Rahmen von aktienorientierten Vergütungsprogrammen gewährt wurden. Die hierzu beschlossenen bedingten Kapitalien beliefen sich zum 31. Dezember 2007 noch auf insgesamt 108.357.548 €. Zum 31. Dezember 2007 waren insgesamt 12.840.929 Wandlungs- und Bezugsrechte an Teilnehmer der aktienorientierten Vergütungsprogramme ausgegeben, die infolge der im Dezember 2006 durchgeführten Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln jeweils zum Bezug von vier neuen Aktien aus bedingtem Kapital berechtigen. SAP ist allerdings berechtigt, diese Rechte alternativ mit eigenen Aktien zu bedienen. Das aktienbasierte Vergütungsprogramm SAP Stock Option Plan 2002 ermächtigte jedoch nur bis zum 30. April 2007 zur Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der SAP AG aus dem hierfür geschaffenen bedingten Kapital. Das Nachfolgeprogramm SAP SOP 2007 ist ein virtuelles Aktienoptionsprogramm, in dessen Rahmen lediglich schuldrechtliche Wertsteigerungsrechte ausgegeben werden. Daher können insoweit keine weiteren Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der SAP AG an Mitarbeiter oder die Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden.

• Unsere Satzung enthält keine Bestimmung, die dem Vorstand speziell für den Fall einer Übernahmesituation besondere Befugnisse einräumt. 
• Die SAP AG ist an die nachfolgenden wesentlichen Vereinbarungen vertraglich gebunden, an die im Falle eines Kontrollwechsels durch ein Übernahmeangebot Bedingungen geknüpft sind:

• Um finanziell flexibler zu sein, vereinbarte die SAP AG im Jahr 2004 mit einer Gruppe von internationalen Banken eine syndizierte Kreditfazilität in Höhe von 1 Mrd. €, die bislang nicht in Anspruch genommen wurde. Der Vertrag enthält eine sogenannte Change-of-Control-Klausel. Diese verpflichtet die SAP AG, den Banken anzuzeigen, falls sie erfährt, dass eine Person oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes direkt oder indirekt mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien erworben haben. Nach Erhalt der Anzeige besteht bankenseitig das Recht, die Kreditlinie aufzuheben und die vollständige Rückzahlung der ausstehenden Verbindlichkeiten zu fordern, wenn Banken, die mindestens zwei Drittel des Kreditvolumens repräsentieren, die Kündigung verlangen. Wird keine Fortsetzungsvereinbarung getroffen, werden die Aufhebung der Kreditlinie und der Eintritt der Rückzahlungsverpflichtung zu einem näher geregelten Zeitpunkt wirksam. Dieser liegt, sofern die SAP AG bestimmte Maßnahmen ergreift, frühestens 30 Tage, höchstens aber 80 Tage nach dem Tag, an dem der Kontrollwechsel den Banken angezeigt wurde.
• Daneben hat die SAP AG zur Finanzierung der Übernahme von Business Objects einen bis zum 31. Dezember 2009 befristeten Kreditvertrag über 4,45 Mrd. € abgeschlossen, der eine Change-of-Control-Klausel enthält. Auch diese Klausel verpflichtet die SAP AG, den Banken anzuzeigen, falls eine Person oder gemeinsam handelnde Personen im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes direkt oder indirekt mehr als 50% der stimmberechtigten Aktien erworben haben. Nach Erhalt der Anzeige besteht von Seiten des Bankenkonsortiums das Recht, die Kreditlinie aufzuheben und die vollständige Rückzahlung der ausstehenden Kreditziehungen zu fordern, wenn Banken, die mindestens zwei Drittel des Kreditvolumens repräsentieren, die Kündigung verlangen.
• In Vereinbarungen zwischen der SAP AG und verschiedenen Banken über bilaterale Kreditlinien, die zum 31. Dezember 2007 einen Umfang von insgesamt 599 Mio. € hatten, haben wir im Rahmen von sogenannten Material-Adverse-Change-Klauseln ein Kündigungsrecht für den Fall eingeräumt, dass sich die wirtschaftlichen Verhältnisse der Gesellschaft wesentlich verschlechtern. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es im Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel im Einzelfall zu einer solchen Verschlechterung kommt. Die betreffenden Klauseln sind marktüblich. Die bilateralen Kreditlinien wurden in der Vergangenheit nur in Einzelfällen für wenige Tage in Anspruch genommen. Bei der gegebenen Liquiditätssituation der SAP AG hätte eine Kündigung der vorgenannten Kreditlinien jedenfalls kurzfristig keine wesentliche Auswirkung.
• Die SAP AG hat verschiedene Kooperationen mit anderen Unternehmen abgeschlossen, um gemeinsam neue Softwareprodukte zu entwickeln und zu vermarkten. Diese gemeinsamen Entwicklungs- und Vermarktungsaktivitäten sind in entsprechenden Verträgen mit den Kooperationspartnern fixiert. Einige dieser Verträge enthalten Klauseln, wonach im Falle des Kontrollwechsels eine der Parteien, zum Beispiel wenn die SAP AG von einem anderen Unternehmen übernommen würde, die Zustimmung der anderen Partei zur Übertragung des Kooperationsvertrags benötigt oder Kündigungsrechte der anderen Partei hinsichtlich der Kooperation entstehen. Die meisten dieser Verträge wurden vor Mitte 2006 abgeschlossen und die aus ihnen resultierenden Verpflichtungen sind zum Großteil bereits erfüllt.

Es bestehen Vereinbarungen mit den Mitgliedern des Vorstands zur Entschädigung im Fall eines Kontrollwechsels. Diese Vereinbarungen, die national und international zunehmend üblich sind, sind im Vergütungsbericht beschrieben, der integraler Bestandteil dieses Lageberichts ist. Vergleichbare Entschädigungsvereinbarungen mit Mitarbeitern bestehen nicht.