Hasso Plattner

BERICHT DES AUFSICHTSRATS

ZUSAMMENARBEIT UND KONTROLLE

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 

im Geschäftsjahr 2007 lag das Wachstum der Software- und softwarebezogenen Serviceerlöse deutlich über unseren eigenen Prognosen. Unser Marktanteil im hart umkämpften Softwaremarkt ist 2007 schneller gewachsen als 2006. In diesen Erfolgen spiegelt sich die konsequente Umsetzung unserer Wachstumsstrategie, die vorrangig auf organischem Wachstum beruht, ergänzt um gezielte Zukäufe. Wir haben die Marktposition der SAP im Bereich Unternehmenssoftware weiter ausgebaut und gleichzeitig wegweisende Innovationen in der Softwarebranche geschaffen. 

Die beiden wichtigsten Unternehmensereignisse im vergangenen Geschäftsjahr waren die Markteinführung der neuen Softwarelösung für mittelständische Unternehmen, SAP Business ByDesign, und die Ankündigung der freundlichen Übernahme des französischen Softwareunternehmens Business Objects S.A. Mit der On-Demand-Lösung SAP Business ByDesign schaffen wir neben unserem etablierten Geschäftsfeld ein komplett neuartiges Geschäftsmodell. Durch die Übernahme von Business Objects S.A. nimmt SAP den Spitzenplatz im Markt für Business Performance Optimization – Unternehmenssteuerung in Echtzeit – ein. Somit blicken wir auf ein Geschäftsjahr zurück, in dem wir mit unserem Kurs des stabilen Wachstums und unserer Innovationskraft erneut nachhaltig zum Erfolg unserer Kunden beitragen konnten.

Wir haben die Arbeit des Vorstands im Jahr 2007 intensiv begleitet und überwacht. Ein enger und kooperativer Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für die effiziente Gestaltung und Durchführung der Tätigkeit des Aufsichtsrats. Die kontinuierliche Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat erläutern wir deshalb zu Anfang dieses Berichts. Daneben stehen die wesentlichen Beratungsthemen im Gesamtaufsichtsrat, die Arbeit in den Ausschüssen, die Corporate Governance der SAP und die Jahres- und Konzernabschlussprüfung im Vordergrund.

 

» Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat  

» Sitzungen des Aufsichtsrats  

» Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

» Corporate Governance

» Klagen von Aktionären gegen Beschlüsse der Hauptversammlung 

» Jahres- und Konzernabschluss  

» Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Wir haben im Berichtsjahr 2007 die uns nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und seine Geschäftsführung überprüft und überwacht. Maßstab für die Überwachung waren dabei namentlich die Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit der konzernweiten Geschäftsführung durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat unterzog insbesondere das Risikomanagement einer Überprüfung, die eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer einschloss. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass dieses den hieran gestellten Anforderungen in vollem Umfang entspricht. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich zudem über die strategische Ausrichtung des Unternehmens abgestimmt und in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung erörtert. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung sind, waren wir unmittelbar eingebunden.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat in schriftlichen und mündlichen Berichten regelmäßig, zeitnah und umfassend. Die Berichte behandelten vor allem die Planung, die Geschäftsentwicklung und -lage der SAP einschließlich der Risikolage, das Risikomanagement, die Compliance sowie Geschäfte von besonderer Bedeutung für das Unternehmen. Der Vorstand ging dabei auch auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen ein und erläuterte die Abweichungen.

Gegenstand und Umfang der Berichterstattung des Vorstands wurden den vom Aufsichtsrat gestellten Anforderungen in vollem Umfang gerecht. Darüber hinaus ließ sich der Aufsichtsrat vom Vorstand ergänzende Informationen erteilen. Insbesondere stand der Vorstand in den Aufsichtsratssitzungen zur Erörterung und zur Beantwortung unserer Fragen zur Verfügung. Die vom Vorstand erteilten Informationen haben wir auf ihre Plausibilität hin überprüft sowie kritisch gewürdigt und hinterfragt. Ein vom Aufsichtsrat erstellter, laufend auf erforderliche Anpassungen überprüfter und zuletzt im Geschäftsjahr 2006 aktualisierter Katalog listet die Arten von Geschäften auf, zu deren Durchführung der Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf. Die danach vom Vorstand dem Aufsichtsrat vorzulegenden Geschäfte wurden mit dem Vorstand diskutiert und eingehend geprüft, wobei regelmäßig der Nutzen und die Auswirkungen des jeweiligen Geschäfts im Mittelpunkt standen. Der Aufsichtsrat stimmte allen ihm zur Zustimmung vorgelegten Geschäften zu.

Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde auch zwischen den Sitzungsterminen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ausführlich informiert. So führten der Sprecher des Vorstands und der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßige Gespräche, um die Strategie, die aktuelle Geschäftsentwicklung und -lage und das Risikomanagement sowie wesentliche Einzelthemen und Entscheidungen zu erörtern. Über wichtige Ereignisse, die von wesentlicher Bedeutung für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der SAP waren, wurde der Vorsitzende des Aufsichtsrats unverzüglich durch den Sprecher des Vorstands informiert.

Der Aufsichtsrat beriet zudem wie in jedem Geschäftsjahr auf Vorschlag des Personalausschusses über das Vergütungssystem der Vorstände.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Geschäftsjahr 2007 fanden vier turnusmäßige, eine konstituierende und vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen statt. In diesen Sitzungen wurden die Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats gefasst. Der Aufsichtsrat hat in seinen Sitzungen insbesondere über folgende Themen beraten und soweit erforderlich Beschluss gefasst:

In unserer Sitzung am 15. Februar 2007 diskutierten wir die Finanzergebnisse des vierten Quartals und des Gesamtjahres 2006 sowie die Geschäftsentwicklung und die Umsetzung der Unternehmensstrategie im Jahr 2006. Zudem erörterten wir die zunächst vom Vorstand näher erläuterte Strategie für das Geschäftsjahr 2007 und stimmten der vom Vorstand vorgelegten Jahresplanung 2007, insbesondere der weiteren Investitions- und Liquiditätsplanung, zu. Der Aufsichtsrat erteilte außerdem nach eingehender Erörterung seine Zustimmung zu den vom Vorstand vorgelegten maximalen Gesamtbudgets für die Vergabe virtueller Aktienoptionen im Rahmen des neuen SAP Stock Option Plan (SOP) 2007 und für die Vergabe der Stock Appreciation Rights (STARs) sowie zur ebenfalls unter Zustimmungsvorbehalt stehenden Ernennung eines Corporate Officer der SAP Group. Ferner genehmigte er ein Rechtsgeschäft zwischen der SAP AG und einem Aufsichtsratsmitglied. Der Corporate-Governance-Beauftragte und der Compliance-Beauftragte erstatteten ihren jährlichen Bericht an den Aufsichtsrat. Es wurden keine Verletzungen der jeweils geltenden Regelungen und keine besonderen Vorkommnisse festgestellt. Der Vorstand informierte uns zudem noch einmal zusammenfassend über die im Jahr 2006 getätigten Beteiligungserwerbe. Der Personalausschuss, der Finanz- und Investitionsausschuss, der Technologie- und der Prüfungsausschuss berichteten über die zuletzt in ihren Sitzungen behandelten Themen. Der Bericht des Technologieausschusses behandelte die mittelfristige Produktplanung und neue technologische Entwicklungen. Im Anschluss an den Bericht des Personalausschusses und auf dessen Empfehlung beschloss der Aufsichtsrat, die Amtszeit von Henning Kagermann als Vorstand der SAP AG vom 1. Januar 2008 bis zum 31. Mai 2009 zu verlängern. Dieser Verlängerungszeitraum entspricht der vom Aufsichtsrat geübten Praxis, bei Vorstandsmitgliedern, die das 60. Lebensjahr vollendet haben, eine Amtszeitverlängerung jeweils nur noch um einen Zeitraum von circa einem Jahr zu beschließen.

In seiner Sitzung am 21. März 2007 beschäftigte sich der Aufsichtsrat vor allem mit den Abschlussunterlagen für das Geschäftsjahr 2006, mit der von der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (KPMG) durchgeführten Abschlussprüfung und mit dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des im Geschäftsjahr 2006 erzielten Bilanzgewinns. Der Prüfungsausschuss berichtete unter anderem über Art und Umfang seiner Prüfung der Abschlussunterlagen und empfahl dem Aufsichtsrat deren Billigung. An der Sitzung nahm der Abschlussprüfer teil und berichtete eingehend über seine Prüfungsergebnisse. Die Prüfungsergebnisse wurden mit dem Aufsichtsrat diskutiert, was die Beantwortung von Fragen durch den Abschlussprüfer einschloss. Der Aufsichtsrat erteilte dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung erhob der Aufsichtsrat keine Einwände und billigte die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2006. Wir prüften außerdem den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands und schlossen uns diesem Vorschlag an. Darüber hinaus verabschiedeten wir unsere Beschlussvorschläge zur Tagesordnung für die Hauptversammlung im Mai 2007 und stimmten dabei insbesondere über den Vorschlag an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers ab. Die Anteilseignerseite im Aufsichtsrat stimmte im Zusammenhang mit der Tagesordnung für die Hauptversammlung im Mai 2007 über die Vorschläge für die Wahl der Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der SAP AG ab. Weiterer Gegenstand dieser Sitzung war die Berichterstattung über den Geschäftsverlauf im ersten Quartal 2007. Der Aufsichtsrat genehmigte verschiedene Rechtsgeschäfte zwischen SAP und einzelnen Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats. Der Präsidialausschuss, der Personalausschuss, der Technologieausschuss und der Finanz- und Investitionsausschuss berichteten über ihre Arbeit in den jeweils zuletzt durchgeführten Ausschusssitzungen.

In unserer außerordentlichen Sitzung am 28. März 2007 befassten wir uns mit personellen Veränderungen im Vorstand der SAP AG. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats unterrichtete das Gremium über den Wunsch des Vorstandsmitglieds Shai Agassi, das Unternehmen im wechselseitigen Einverständnis zu verlassen. Der Aufsichtsrat stimmte dem zu und beauftragte den Personalausschuss mit der Verhandlung und dem Abschluss einer Aufhebungsvereinbarung mit Shai Agassi. Anschließend beschloss der Aufsichtsrat die Ernennung von Léo Apotheker zum stellvertretenden Vorstandssprecher. Zudem stimmte der Aufsichtsrat der Ernennung eines Corporate Officer der SAP Group zu.

Die Akquisition der OutlookSoft Corporation aus Stamford, Connecticut, USA, war Gegenstand unserer außerordentlichen Sitzung am 4. Mai 2007. Die geplante Transaktion war dem Aufsichtsrat vom Vorstand zur Zustimmung vorgelegt worden. Zur Vorbereitung des Beschlusses berichtete zunächst der Finanz- und Investitionsausschuss über seine Sitzung am 3. Mai 2007, in der er sich intensiv mit der möglichen Akquisition von OutlookSoft beschäftigt hatte und zu einem positiven Ergebnis gekommen war. Wir diskutierten mit dem Vorstand eingehend die technologischen und finanziellen Aspekte der Akquisition. Der Aufsichtsrat stimmte anschließend dem Erwerb des Unternehmens zu.

Die Amtszeit aller zu diesem Zeitpunkt amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endete mit Ablauf der Hauptversammlung am 10. Mai 2007. Die Hauptversammlung wählte deshalb die acht Vertreter der Anteilseigner neu. Zuvor hatte bereits im April 2007 turnusgemäß die Wahl der acht Vertreter der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SAP AG stattgefunden. Im unmittelbaren Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung trat der neu gewählte Aufsichtsrat zu seiner konstituierenden Sitzung zusammen und wählte Hasso Plattner zu seinem Vorsitzenden und Lars Lamadé zu dessen Stellvertreter. Zudem wählte er die Mitglieder der einzelnen Ausschüsse.

In der Sitzung am 27. Juli 2007 lagen die Schwerpunkte unserer Beratungen beim Geschäftsverlauf im zweiten Quartal 2007, der Beurteilung des gesamten ersten Halbjahres, der Prognose für die zweite Jahreshälfte und der weiteren Planung. Der Vorstand informierte uns über den aktuellen Entwicklungsstatus des Produkts SAP Business ByDesign und die allgemeine Wettbewerbssituation der SAP. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat der Neugründung zweier Gesellschaften in Saudi-Arabien und einer Gesellschaft in Dubai, die das Lizenz- und Wartungsgeschäft des bisherigen Partners SAP Arabia über nehmen sollen, einschließlich der vom Vorstand erläuterten Übernahmekonditionen, zu. Außerdem informierte uns der Vorstand über den aktuellen Status der Klage von Oracle gegen die SAP AG und ihre Tochtergesellschaft TomorrowNow. Der Finanz- und Investitionsausschuss, der Prüfungsausschuss, der Technologieausschuss und der Personalausschuss berichteten über ihre Arbeit in den vorhergehenden Ausschusssitzungen.

In zwei außerordentlichen Sitzungen am 27. September 2007 und 7. Oktober 2007 befasste sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Anbahnung und Ausgestaltung des Übernahmeangebots der SAP an die Aktionäre von Business Objects S.A. In der Sitzung am 27. September 2007 wurde der Aufsichtsrat vom Vorstand zunächst umfassend über die wesentlichen Gründe für die geplante Übernahme sowie über deren Finanzierung informiert. Der Vorstand erläuterte außerdem eingehend die Bewertung von Business Objects S.A. im Rahmen der geplanten Transaktion, die Integrationsstrategie, die möglichen Synergieeffekte und die mit einer Übernahme verbundenen Risiken. Anschließend ermächtigte der Aufsichtsrat den Vorstand, die Verhandlungen über den Abschluss eines Tender Offer Agreement mit Business Objects S.A. aufzunehmen. Außerdem wurde der Finanz- und Investitionsausschuss ermächtigt, eine Kaufpreisspanne für die Business-Objects-Anteile zu genehmigen, um es dem Vorstand zu ermöglichen, die Verhandlungen mit dem Management von Business Objects S.A. auf der Basis einer konkreten Kaufpreisindikation zu führen. In der Sitzung am 7. Oktober 2007 informierte uns der Vorstand zunächst ausführlich über Verlauf und Ergebnis der in der Zwischenzeit geführten Verhandlungen und die Struktur der Finanzierung des Übernahmeangebots. Außerdem legte er dem Aufsichtsrat die einzelnen rechtlichen Schritte und die Bedingungen des Übernahmeangebots dar. Der Aufsichtsrat stimmte nach eingehender Diskussion dem Abschluss des Tender Offer Agreement mit Business Objects S.A. ebenso wie dem Abschluss der Finanzierungsverträge zu den vom Vorstand dargelegten Konditionen zu.

Themen der Aufsichtsratssitzung am 26. Oktober 2007 waren der Geschäftsverlauf im dritten Quartal, die Prognose für das vierte Quartal 2007 sowie die Prognose für das Geschäftsjahr 2008. Der Vorstand informierte uns zuvor über die Wettbewerbssituation der SAP, die Aktivitäten der Hauptwettbewerber und den Status des Gerichtsverfahrens mit Oracle in den USA. Wir beschlossen eine Änderung der Satzung, welche durch die Einziehung von 23 Millionen Aktien und die damit verbundene Herabsetzung des Grundkapitals von 1.269.040.112 € auf 1.246.040.112 € erforderlich wurde. Zur Umsetzung der neuen bzw. erweiterten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) beschloss der Aufsichtsrat die Ergänzung der Geschäftsordnung des Prüfungsausschusses um die Zuständigkeit für die Überwachung der Compliance bzw. der zur Sicherstellung der Compliance vom Vorstand eingeführten Kontrollsysteme. Ferner haben wir im Zuge der Umsetzung der neuen Empfehlungen des DCGK die Bildung eines Nominierungsausschusses im Aufsichtsrat beschlossen. Der Aufsichtsrat stellte außerdem die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder fest und verabschiedete anschließend die Entsprechenserklärung zum DCGK. In diesem Zusammenhang haben wir zugestimmt, die unternehmenseigenen Corporate-Governance-Grundsätze der SAP zukünftig nicht fortzuschreiben, weil durch den Erlass und die stetige Weiterentwicklung des DCGK sowie durch die zunehmende Dichte der gesetzlichen Regelungen letztendlich die Notwendigkeit zur Aufstellung unternehmenseigener Corporate-Governance-Grundsätze entfallen ist. Der Finanz- und Investitionsausschuss, der Prüfungsausschuss, der Personalausschuss und der Technologieausschuss erstatteten ihre Berichte aus den Ausschusssitzungen.

Die Arbeit in den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats haben uns durch ihre Arbeit effektiv unterstützt. Tätig waren der Präsidialausschuss, der Personalausschuss, der Finanz- und Investitionsausschuss, der Prüfungsausschuss sowie der Technologieausschuss.

Im Zuge der Neuwahlen der Anteilseignervertreter und der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat wurden auch die Ausschüsse neu besetzt. Der Personalausschuss wurde von drei auf fünf, der Technologieausschuss von sechs auf sieben Mitglieder erweitert.

Zu den Aufgaben des sechsköpfigen Präsidialausschusses gehören unter anderem die Koordination der Aufsichtsratsarbeit, die Behandlung von Themen aus dem Bereich Corporate Governance sowie die Begebung der virtuellen Aktienoptionen im Rahmen des neuen SAP SOP 2007 an Mitarbeiter. Vorsitzender des Präsidialausschusses ist Hasso Plattner.

Der aus fünf Mitgliedern bestehende Personalausschuss, dem ebenfalls Hasso Plattner vorsitzt, bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, insbesondere im Hinblick auf die Vergütung – einschließlich der aktienbasierten Vergütung – der Vorstandsmitglieder sowie Abschluss, Änderung und Aufhebung ihrer Anstellungsverträge.

Der vierköpfige Finanz- und Investitionsausschuss ist zuständig für Finanzierungsfragen sowie Akquisitionen und Minderheitsbeteiligungen. Vorsitzender des Finanz- und Investitionsausschusses war im Berichtsjahr 2007 August-Wilhelm Scheer.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committe) ist für Fragen der Rechnungslegung und Abschlussprüfung sowie das Risikomanagement zuständig. Er besteht aus vier Mitgliedern, von denen Erhard Schipporeit den Vorsitz innehat. Entsprechend den neuen bzw. erweiterten Empfehlungen des DCGK wurde die Geschäftsordnung des Bilanzprüfungsausschusses klarstellend um den Bereich der Compliance als Teil der Kontrollaufgaben des Ausschusses ergänzt.

Der aus sieben Aufsichtsratsmitgliedern zusammengesetzte Technologieausschuss überprüft regelmäßig die Unternehmensstrategie im Hinblick auf die Entwicklung und den Einsatz von Technologien und Software. Er berät den Vorstand bei technologischen und strategischen Entscheidungen und geplanten Investitionen in Forschung und Entwicklung. Außerdem beobachtet er die Umsetzung der Unternehmensstrategie hinsichtlich der technologischen Ausrichtung und die hierfür getätigten Ausgaben. Der Ausschuss steht unter dem Vorsitz von Hasso Plattner.

Der daneben bestehende Vermittlungsausschuss ist gesetzlich vorgeschrieben und lediglich für die Erarbeitung von Personalvorschlägen zuständig, falls die für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern nötige Zweidrittelmehrheit nicht erreicht wird. Sein Zusammentreten war bei der SAP bisher nie erforderlich.

Neu hinzugekommen ist der Nominierungsausschuss, dessen Bildung in der Aufsichtsratssitzung am 26. Oktober 2007 beschlossen wurde und der sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseignerseite zusammensetzt. Dem Nominierungsausschuss gehören drei Mitglieder an, von denen Hasso Plattner den Vorsitz innehat. Der Nominierungsausschuss hat die Aufgabe, Anforderungsprofile für Aufsichtsräte der SAP zu erstellen und dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.

Weitere Informationen zu den Ausschüssen des Aufsichtsrats, insbesondere zu den Ausschussmitgliedern, stehen auf der Internetseite der SAP zur Verfügung: www.sap.com/germany/company/governance/supervisory

Im Einzelnen befassten sich die Ausschüsse 2007 vor allem mit folgenden Themen: 

Dank der kontinuierlichen Berichterstattung der Ausschüsse an den Gesamtaufsichtsrat verfügten wir über eine breite und umfassende Informationsbasis auf allen den Ausschüssen zugewiesenen Gebieten und konnten uns intensiv mit den betreffenden Themen auseinandersetzen.

Corporate Governance

Der Corporate-Governance-Beauftragte der SAP überwachte die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK, deren Befolgung die SAP erklärt hat, sowie der mittlerweile nicht mehr fortgeführten Corporate-Governance-Grundsätze der SAP und berichtete dem Aufsichtsrat hierüber umfassend. Interessenkonflikte im Sinne der Ziffer 5.5.2 DCGK auf Seiten der Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht aufgetreten.

Dem Abschluss von Verträgen mit Aufsichtsratsmitgliedern, der der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf, wurde die erforderliche Zustimmung erteilt. Bis zur konstituierenden Sitzung des neu gewählten Aufsichtsrats hat der bis dahin amtierende Aufsichtsrat insgesamt vier Sitzungen abgehalten, wobei ein Aufsichtsratsmitglied an weniger als der Hälfte dieser Sitzungen teilgenommen hat. Ferner hat eines der seit dem 10. Mai 2007 amtierenden, neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder an weniger als der Hälfte der fünf Sitzungen des neu gewählten Aufsichtsrats teilgenommen.

Im Zuge der kontinuierlichen Weiterentwicklung der Corporate Governance der SAP haben wir uns mit den im Juni 2007 bekannt gemachten neuen bzw. erweiterten Empfehlungen und Anregungen des DCGK auseinandergesetzt. In der Vergangenheit wurden die Corporate-Governance-Grundsätze der SAP kontinuierlich überprüft und – soweit erforderlich – an den zwischenzeitlich erlassenen DCGK und dessen Änderungen und Ergänzungen angepasst. Bei der jährlichen Überprüfung im Oktober 2007 sind wir zu dem Ergebnis gelangt, dass sich die unternehmenseigenen Corporate-Governance-Grundsätze inzwischen in ihren wesentlichen Inhalten mit dem DCGK decken oder durch zwischenzeitliche Gesetzesänderungen und Entwicklungen in der Praxis obsolet geworden sind. Durch den Erlass und die stetige Weiterentwicklung des DCGK sowie durch die zunehmende Dichte der gesetzlichen Regelungen ist letztendlich die Notwendigkeit zur Aufstellung unternehmenseigener Corporate-Governance-Grundsätze entfallen. Die SAP führt deshalb ihre eigenen Corporate-Governance-Grundsätze nicht fort. Zukünftig soll allein der DCGK im Mittelpunkt der Corporate-Governance-Kommunikation der SAP stehen. Über die Umsetzung des DCGK im Einzelnen berichten Vorstand und Aufsichtsrat ausführlich in ihrem „Corporate-Governance-Bericht“ gemäß Ziffer 3.10 DCGK.

Klagen von Aktionären gegen Beschlüsse der Hauptversammlung

Aktionäre hatten gegen einzelne Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 Beschlussmängelklagen erhoben. Angegriffen wurden neben der Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln die Entlastungsbeschlüsse, die Änderung der Aufsichtsratsvergütung, die Ermächtigungen zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten beim Aktienrückerwerb. Die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln sowie weitere Satzungsänderungen, die die Hauptversammlung vom 9. Mai 2006 beschlossen hatte, wurden nach einer rechtskräftigen Freigabeentscheidung bereits am 15. Dezember 2006 ins Handelsregister eingetragen und somit wirksam. Im Hauptsacheverfahren wurden die Beschlussmängelklagen in der ersten Instanz vom Landgericht Heidelberg bereits abgewiesen. Gegen das Urteil haben die Kläger beim Oberlandesgericht Karlsruhe Berufung eingelegt, so dass das Hauptsacheverfahren noch nicht rechtskräftig abgeschlossen ist. Der Aufsichtsrat kann, ebenso wie der Vorstand, Nichtigkeits- und Anfechtungsgründe nicht erkennen und verteidigt deshalb gemeinsam mit dem Vorstand die von der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse.

Jahres- und Konzernabschluss

Die Rechnungslegung und Konzernrechnungslegung der SAP AG wurde auch im Geschäftsjahr 2007 durch die KPMG geprüft. Die Hauptversammlung hatte die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft am 10. Mai 2007 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer gewählt. Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung die KPMG als Abschlussprüfer vorschlug, hatte die KPMG gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen könnten.

Die KPMG hat den nach den Regeln des HGB aufgestellten Jahresabschluss und den Lagebericht, den gemäß § 315a HGB auf der Grundlage der internationalen Rechnungslegungsstandards IFRS aufgestellten Konzernabschluss, den freiwillig nach den US-amerikanischen Rechnungslegungsstandards – US-GAAP – erstellten Konzernabschluss sowie die in Bezug auf diese Konzernabschlüsse erstellten Konzernlageberichte unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen. Damit hat der Abschlussprüfer bestätigt, dass nach seiner Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse der Jahresabschluss und die Konzernabschlüsse unter Beachtung der anzuwendenden Rechnungslegungsvorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der SAP AG und des SAP-Konzerns vermitteln.

Alle Mitglieder des Prüfungsausschusses und des Aufsichtsrats erhielten rechtzeitig die genannten Abschlussunterlagen und die Prüfungsberichte der KPMG sowie den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat haben die Abschlussunterlagen nach ihrer Erläuterung durch den Vorstand unter Berücksichtigung der Prüfungsberichte der KPMG geprüft. Der Abschlussprüfer nahm an der Sitzung des Prüfungsausschusses am 1. April 2008 und an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 2. April 2008 teil und berichtete jeweils ausführlich über die Prüfung und die Prüfungsergebnisse. Bei der mit dem Abschlussprüfer geführten Diskussion wurde dieser sowohl vom Prüfungsausschuss als auch vom Aufsichtsrat eingehend zu den Prüfungsergebnissen und zu Art und Umfang der Prüfungstätigkeit befragt. Ferner berichtete der Prüfungsausschuss dem Aufsichtsrat über seine Prüfung der Abschlüsse, seine Diskussionen mit dem Abschlussprüfer und seine Überwachung des internen Kontrollsystems. Der Prüfungsausschuss und der Aufsichtsrat konnten sich davon überzeugen, dass die Prüfung durch die KPMG ordnungsgemäß durchgeführt wurde. Sie gelangten insbesondere zu der Überzeugung, dass die Prüfungsberichte – wie auch die Prüfung selbst – den gesetzlichen Anforderungen entsprechen.

Der Aufsichtsrat hat daraufhin dem Ergebnis der Abschlussprüfung seine Zustimmung erteilt und, da auch nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwände zu erheben waren, den Jahresabschluss, die Konzernabschlüsse sowie den Lagebericht und die Konzernlageberichte der SAP AG gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat stimmt in seiner Einschätzung der Lage von Gesellschaft und Konzern mit der vom Vorstand im Lagebericht und in den Konzernlageberichten zum Ausdruck gebrachten Einschätzung überein. Den vom Vorstand zuvor erläuterten Vorschlag zur Verwendung des Bilanzgewinns hat der Aufsichtsrat insbesondere unter den Gesichtspunkten der Stringenz der Ausschüttungspolitik, der Auswirkungen auf Liquidität, Kreditwürdigkeit und künftigen Finanzierungsbedarf der SAP AG sowie unter Berücksichtigung der Aktionärsinteressen geprüft – was eine Erörterung mit dem Abschlussprüfer einschloss – und sich danach dem Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands angeschlossen. 

Veränderungen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. Mai 2007 schieden Christiane Kuntz-Mayr, Barbara Schennerlein, Bernhard Koller, Klaus Tschira und Dieter Spöri aus dem Aufsichtsrat aus. Neben den wiedergewählten ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern wurden Thomas Bamberger, Panagiotis Bissiritsas, Peter Koop, Joachim Milberg und Klaus Wucherer erstmals in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt. Mit Wirkung zum 1. April 2007 ist Shai Agassi aus dem Vorstand ausgeschieden. Im Zuge der erfolgreichen Übernahme von Business Objects S.A. wurde deren Chief Executive Officer, John Schwarz, ab 1. März 2008 zum Vorstandsmitglied der SAP AG bestellt.

Das Aufsichtsratsmitglied August-Wilhelm Scheer, das bereits dem ersten Aufsichtsrat unserer Gesellschaft mit angehörte, hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 3. April 2008 niedergelegt. Der Aufsichtsrat dankt August-Wilhelm Scheer für seine langjährige Mitarbeit im Aufsichtsrat sowie seine wertvollen Beiträge zur Geschäfts- und Produktstrategie unseres Unternehmens. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 2. April 2008 beschlossen, der Hauptversammlung vorzuschlagen, den Gründer der Business Objects S.A., Bernard Liautaud, als Nachfolger von August-Wilhelm Scheer in den Aufsichtsrat zu wählen. 

Mit Wirkung vom 2. April 2008 wurde Léo Apotheker, bisher stellvertretender Vorstandssprecher der SAP AG, zum gleichberechtigten zweiten Vorstandssprecher neben Henning Kagermann ernannt.

Der Aufsichtsrat dankt den Mitgliedern des Vorstands, den Unternehmensleitungen sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr hohes Engagement und ihre Leistungen im Geschäftsjahr 2007. Außerdem danken wir unseren Kunden und Partnern, die ebenfalls wesentlich zum Erfolg unseres Unternehmens beigetragen haben. 

Prof. Dr. h. c. Plattner  

Prof. Dr. h. c. Plattner
für den Aufsichtsrat