1. LTI Plan und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2015

Im Jahr 2012 haben wir zwei neue anteilsbasierte Vergütungen eingeführt: den Employee Participation Plan (EPP) 2015 für Mitarbeiter sowie den Long Term Incentive Plan (LTI-Plan) 2015 für Mitglieder des Vorstands und des Global Managing Board.

Die Pläne basieren auf der Kursentwicklung der SAP-Aktie und dem Erreichen von zwei Finanzkennzahlen (Konzerngesamtumsatzerlöse sowie Konzernbetriebsergebnis auf Non-IFRS-Basis), die aus den Finanzkennzahlen zur Unternehmensstrategie 2015 abgeleitet wurden. Den Teilnehmern werden im Rahmen dieser Pläne virtuelle Aktien der SAP, sogenannte Restricted Share Units (RSUs), zugeteilt. Die Planteilnehmer erhalten einen Barausgleich basierend auf der Anzahl der RSUs, die unverfallbar werden.

Beide Programme sehen eine jährliche Ausgabe von RSUs für die Jahre 2012 bis 2015 vor, wobei der Vorstand jährlich über die Tranche für den EPP 2015 beschließt. Teilnehmern des LTI-Plans 2015 wurde bereits ein Budget für die Tranchen der Jahre 2012 bis 2015 gewährt.

Die Zuteilung der RSUs erfolgt jeweils am Jahresbeginn und richtet sich nach dem Kurs der SAP-Aktie nach Veröffentlichung der vorläufigen Jahresergebnisse für das dem Leistungszeitraum unmittelbar vorangegangene Geschäftsjahr.

Nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahres werden die endgültigen RSUs zugeteilt. Die Anzahl der den Planteilnehmern zugeteilten RSUs hängt vom Erreichen bestimmter Zielvorgaben der SAP im jeweiligen Geschäftsjahr ab und kann höher oder niedriger als die ursprünglich gewährte Zahl an RSUs sein. Eine Zuteilung von RSUs erfolgt, wenn die Zielerreichung bei beiden Kennzahlen den festgelegten Schwellenwert von 80 % überschreitet. Je nach Zielerreichung kann die Zuteilung einen Höchstwert von 150 % erreichen. Falls die Zielerreichung bei einer oder beiden Kennzahlen unter 80 % liegt, werden keine RSUs zugeteilt und die für das jeweilige Geschäftsjahr gewährten RSUs verfallen.

Beim EPP 2015 erfolgt die Auszahlung der RSUs im ersten Quartal des Folgejahres. Die Auszahlung der RSUs für die Mitglieder des Vorstands und des Global Managing Board aus dem LTI-Plan 2015 erfolgt hingegen erst nach einer dreijährigen Haltefrist; diese RSUs kommen somit ab dem Jahr 2016 zur Auszahlung.

Die Pläne sehen eine nachträgliche Anpassung vor, um der Tatsache Rechnung zu tragen, dass sie auf das Erreichen der Zielwerte für die Finanzkennzahlen im Jahr 2015 ausgerichtet sind. Wenn die Gesamtzielerreichung 2015 höher oder niedriger ist als der Wert, der durch die Anzahl der zwischen 2012 und 2014 erdienten RSUs dargestellt ist, können 2015 entsprechend mehr oder weniger RSUs ausgegeben werden. In den Vorjahren bereits vollständig erdiente RSUs sind jedoch unverfallbar. Die Durchführung einer solchen nachträglichen Anpassung im Rahmen des EPP ist vom Vorstand im Jahr 2015 zu genehmigen.

Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit dem LTI Plan und Mitarbeiterbeteiligungsprogramm 2015

Der Gesamtaufwand für jede Tranche des EPP 2015 sowie für den LTI-Plan 2015 hängt von der Anzahl der unverfallbaren RSUs sowie vom Kurs der SAP-Aktie ab, der für den EPP direkt nach Bekanntgabe der vorläufigen Ergebnisse für das vierte Quartal und das Gesamtjahr des vorigen Geschäftsjahres (der dreijährigen Sperrfrist beim LTI-Plan 2015) festgesetzt wird. Letztlich kann er deutlich über oder unter dem budgetierten Betrag liegen.

2. SAP Stock Option Plan 2010 (SOP 2010)

Tranchen 2010 bis 2012

Im Rahmen des SOP 2010 haben wir in den Jahren 2010, 2011 und 2012 Mitgliedern des Senior-Leadership-Teams (SLT), den SAP Top Rewards (Leistungsträgern mit einer überdurchschnittlichen Beurteilung) sowie in den Jahren 2010 und 2011 den Vorstandsmitgliedern virtuelle Aktienoptionen mit Barausgleich gewährt, deren Wert sich nach der mehrjährigen Kursentwicklung der SAP-Aktie bemisst.

Der Einstiegswert basiert auf dem Durchschnittswert der Schlusskurse der SAP-Stammaktie an den fünf Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands.

Durch die Ausübung der im Rahmen des SOP 2010 gewährten virtuellen Optionen erhalten die Mitarbeiter das Recht auf Erhalt eines bestimmten Geldbetrags gemäß den Vorschriften und Bedingungen dieses Plans. Die Rechte können erstmals nach einer Sperrfrist von drei Jahren (vier Jahren bei Vorstandsmitgliedern) an elf vorher festgelegten Ausübungsterminen pro Kalenderjahr (jeweils ein Tag im Monat außer April) ausgeübt werden und haben eine Laufzeit von sechs Jahren (sieben Jahren bei Vorstandsmitgliedern) ab dem Zeitpunkt der Gewährung. Mitarbeiter können nur dann ihre virtuellen Aktienoptionen ausüben, wenn sie bei der SAP beschäftigt sind. Bei Ausscheiden aus der Gesellschaft sind die Aktienoptionen verwirkt. Die Optionen der Mitglieder des Vorstands können nach Gewährung nicht verwirkt werden. Wenn der Dienstvertrag im Jahr der Gewährung endet, wird die Anzahl der Optionen zeitanteilig reduziert. Optionen, die am Ende der jeweiligen Laufzeit noch nicht ausgeübt wurden, verfallen.

Der Ausübungspreis beträgt 110 % des Einstiegswertes (115 % für Vorstandsmitglieder). Das entspricht 39,03 € beziehungsweise 40,80 € für die Tranche 2010, 46,23 € beziehungsweise 48,33 € für die Tranche 2011 und 49,28 € für die Tranche 2012.

Die Obergrenze für den auszuzahlenden Geldbetrag beträgt 100 % (150 % für Vorstandsmitglieder) des Ausübungspreises.

Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit dem Programm SOP 2010

Gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) werden Vergütungsaufwendungen, die durch Wertsteigerungsrechte anfallen, über die Sperrfrist von drei, bei Vorstandsmitgliedern einem Jahr(en) hinweg erfasst, der Fair Value der Schuld wird zu jedem Bilanzstichtag überprüft und entsprechend angepasst. SAP hat verschiedene Kaufoptionen erworben, um bestimmte Finanzstromverläufe aufgrund des Programms SAP SOP 2010 abzusichern. Die Kaufoptionen wurden so strukturiert, dass sie eventuell anfallende erforderliche Zahlungen gemäß den Bedingungen der Wertsteigerungsrechte replizieren. Durch das Sicherungsprogramm gleicht die Änderung des Zeitwerts der Wertsteigerungsrechte die Vergütungsaufwendungen für ausgeübte Wertsteigerungsrechte aus.

3. SOP Performance Plan 2009 (SOP 2009)

Im Rahmen des SOP PP 2009 haben wir Leistungsträgern und ausgewählten Führungskräften virtuelle Aktienoptionen mit Barausgleich gewährt, deren Wert sich nach der mehrjährigen Kursentwicklung der SAP-Aktie im Vergleich zu einem branchenspezifischen Aktienkursindex, dem TechPGI, bemisst.

Die zukünftigen Gewinne zum Ausübungszeitpunkt basieren auf der Wertsteigerung der SAP-Aktie im Vergleich zum TechPGI. Eine Ausübung ist nur möglich, sofern die Wertsteigerung der SAP-Aktie die des TechPGI übertrifft. Für diese Zwecke werden in der Vereinbarung für den SOP PP 2009 der Einstiegswert des TechPGI (97,54 €) und der anfängliche Ausübungspreis der SAP-Aktie (28,00 €) festgelegt. Die Rechte können erstmals nach einer Sperrfrist von zwei Jahren an zwölf vorher festgelegten Ausübungsterminen pro Kalenderjahr (jeweils ein Tag pro Monat) ausgeübt werden und haben eine Laufzeit von fünf Jahren ab dem Zeitpunkt der Gewährung.

Die Obergrenze für den auszuzahlenden Geldbetrag beträgt 110 % des Einstiegswertes (30,80 €). Der dynamische Ausübungspreis beläuft sich am Bewertungsstichtag auf 55,93 €.

Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit dem Programm SOP 2009

Gemäß den International Financial Reporting Standards (IFRS) werden Vergütungsaufwendungen, die durch Wertsteigerungsrechte anfallen, über die Sperrfrist von zwei Jahren hinweg erfasst, der Fair Value der Schuld wird zu jedem Reporting-Zeitpunkt überprüft und entsprechend angepasst.

4. Vergütungspläne mit Barausgleich von SuccessFactors auf der Basis früherer, von SuccessFactors gewährter Rechte (SFSF-Rechte)

Im Zusammenhang mit dem Erwerb von SuccessFactors im Jahr 2012 haben wir gemäß den Bedingungen des Übernahmevertrags noch nicht unverfallbare Restricted Stock Awards (RSAs), Restricted Stock Units (RSUs) und Performance Stock Units (PSUs), die von Mitarbeitern von SuccessFactors gehalten wurden, gegen anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich der SAP getauscht (SFSF-Rechte). Die zum Erwerbszeitpunkt noch nicht unverfallbaren RSAs, RSUs und PSUs wurden in das Recht umgewandelt, zu den ursprünglich vereinbarten Ausübungsterminen einen Geldbetrag in Höhe der zu diesem Zeitpunkt gehaltenen RSAs und RSUs, multipliziert mit 40,00 US$ je Aktie, zu erhalten.

Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit den ehemaligen SuccessFactors-Plänen

Die Bezugsrechte werden gemäß IFRS 2 als Vergütungen mit Barausgleich bilanziert, da die Verpflichtung gegenüber dem Mitarbeiter in bar abgegolten wird.

5. Vergütungspläne mit Barausgleich von Ariba auf der Basis früherer, von Ariba gewährter Rechte (Ariba-Rechte)

Nach Maßgabe des Übernahmevertrags für den Erwerb von Ariba durch die SAP im Jahr 2012 musste die SAP noch nicht unverfallbare Restricted Stock Awards (RSAs) und Restricted Stock Units (RSUs), die von Ariba-Mitarbeitern gehalten wurden, gegen anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich der SAP tauschen (Ariba-Rechte). Die zum Erwerbszeitpunkt noch nicht unverfallbaren RSAs und RSUs wurden in das Recht umgewandelt, zu den entsprechenden Erdienungszeitpunkten einen Geldbetrag in Höhe der zu diesem Zeitpunkt gehaltenen RSAs und RSUs, multipliziert mit 45,00 US$ je Aktie, zu erhalten.

Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit den ehemaligen Ariba-Plänen

Die Bezugsrechte werden gemäß IFRS 2 als Vergütungen mit Barausgleich bilanziert, da die Verpflichtung gegenüber dem Mitarbeiter in bar abgegolten wird.

6. Vergütungspläne mit Barausgleich von Business Objects auf der Basis früherer, von Business Objects gewährter Rechte (BO-Rechte)

Vor dem Erwerb durch die SAP erhielten die Mitarbeiter der Unternehmen von Business Objects Rechte auf den Bezug von Business-Objects-Aktien. Nach dem Erwerb von Business Objects im Jahr 2008 wurden die Business-Objects-Aktien nicht länger öffentlich gehandelt, und es wurden Mechanismen eingeführt, um den Mitarbeitern eine Vergütung für ihre Bezugsrechte zu ermöglichen. Sie erhielten entweder eine Barzahlung anstelle von Business-Objects-Aktien (Barzahlung, Cash Payment Mechanism, CPM) oder Business-Objects-Aktien mit anschließendem Weiterverkauf der Aktien an SAP France (Liquiditätsvereinbarung, Liquidity Agreement Mechanism, LAM). Die Umsetzung des CPM und des LAM führte im Grunde zu einer Umwandlung der anteilsbasierten Vergütungen mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente in anteilsbasierte Vergütungen mit Barausgleich (Ersatzrechte), mit denen die ursprünglich gewährten Aktienoptionen und Mitarbeiterbeteiligungen (Restricted Stock Units, RSU) ersetzt wurden (ersetzte Rechte).

Die ersetzten Rechte hatten einen Erdienungszeitraum von zwei bis fünf Jahren und eine vertragliche Laufzeit von zwei bis zehn Jahren.

Die Ersatzrechte spiegeln die Bedingungen der ersetzten Rechte nahezu identisch wider (einschließlich Bedingungen wie Ausübungspreis und Unverfallbarkeit), außer dass

• die ersetzten Rechte einen Ausgleich durch die Ausgabe von Eigenkapitalinstrumenten vorsahen, wohingegen die Ersatzrechte entweder über den CPM oder den LAM in bar ausgeglichen werden,
• die ersetzten Rechte auf den Kurs der Business-Objects-Aktie indexiert wurden, wohingegen die Ersatzrechte auf den Kurs der SAP-Aktie wie folgt indexiert werden: Der im Rahmen des Übernahmeangebots von SAP unterbreitete Angebotspreis für Business-Objects-Aktien (42 €) wird durch den Kurs der SAP-Aktie bei Ablauf des Erwerbsangebots dividiert (32,28 €); das so ermittelte Ergebnis wird mit dem gewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der SAP-Aktie an den 20 Handelstagen unmittelbar vor dem Ausübungs- oder Veräußerungsdatum multipliziert.

Der finanzielle Nutzen aus der Ausübung der Aktienoption oder der Unverfallbarkeit der RSUs wird direkt an die Mitarbeiter ausgezahlt (in Ländern, in denen der CPM Anwendung findet), oder die Mitarbeiter erhalten bei Ausübung der Aktienoptionen oder Unverfallbarkeit der RSUs weiterhin Aktien von Business Objects (in Ländern, in denen der LAM Anwendung findet). In diesen Fällen haben die Mitarbeiter innerhalb von drei Monaten ab der Ausübung ein Recht zum Weiterverkauf der Aktien an SAP (Put-Option). Die SAP hat ihrerseits ein Recht auf den Bezug dieser Aktien (Call-Option).

In beiden Fällen werden die Bezugsrechte als Vergütungen mit Barausgleich bilanziert, da die Verpflichtung gegenüber dem Mitarbeiter sowohl beim CPM als auch beim LAM letztendlich nur in bar abgegolten wird.

Bilanzierungsvorschriften im Zusammenhang mit den ehemaligen Business Objects-Plänen

In beiden Fällen werden die Bezugsrechte gemäß IFRS 2 als Vergütungen mit Barausgleich bilanziert, da die Verpflichtung gegenüber dem Mitarbeiter sowohl beim CPM als auch beim LAM letztendlich nur in bar abgegolten wird. Die Veränderungen des Zeitwerts werden erfolgswirksam als Personalaufwand erfasst.